Obchod 2 - shrnutí

OBCHŮDEK 2 - KORPORACE

POJEM OBCHODNÍ KORPORACE

Kapitálové obchodní společnosti (specifika)

• Obchodní společnosti slouží k efektivní organizaci lidské činnosti a alokaci zdrojů. Důležitá je mocenská složka státu – moderní obchodní společnosti vychází ze státem uznané právní osobnosti – mají právní subjektivitu – právní osobnost.

Oddělení vlastnictví

• Umožňuje vlastnictví k majetku, které je odděleno od vlastnictví jednotlivých společníků oddělenost je klíčová.

Omezené ručení společníků

• Na ochranu společníků před věřiteli společnosti je zde omezené ručení společníků za dluhy kapitálové společnosti jednotliví investoři nemohou ztratit více, než kolik do společnosti investovali.

• Princip omezeného ručení podporuje existenci principu diverzifikace rizika = např. investuju do výroby společnosti vyrábějící deštníky a do druhé co vyrábí opalovací krémy (pokud bude pršet – vydělám, pokud bude svítit slunko – vydělám). Pokud bych ručil celým majetkem, bál bych se investovat do více společností.

• Nejvíce nesou podnikatelské neúspěchy společností její věřitelé (mají ale možnost se zajistit zajišťovacími instituty). Až na deliktní věřitele – ti nemůžou (např. vybuchne továrna na ohňostroje a zničí pekařství. Továrna nebude mít dost peněz, aby zaplatila škodu pekaři – ten nemohl nic takového očekávat a zajistit se.

• Ochranu věřitelů ale řeší často ZOK. Např. úprava snižování ZK. Další ochrana např. skrze povinnost statutárů jednat s péčí řádného hospodáře. (Pokud by tuto péči nedodrželi, ručili by věřitelům z titulu zákonného ručení, např. § 68 ZOK). Další ochrana skrze institut ovlivnění dle § 71 a násl. ZOK – prosazení vlivu na chování společnosti, která tím utrpí újmu musí nahradit vlivná osoba, ledaže splní podmínky stanovené zákonem. Vlivná osoba tak ručí za dluhy věřitelům, které díky ovlivnění nemůže ovlivněná osoba plnit.

Volná převoditelnost podílů na společnosti

• Kapitálová společnost tak může být věčná. Volnost neznamená, že převod podílů nemůže být omezen (může být omezen např. vázaností souhlasu určitého orgánu).

Delegovaný management společnosti

• investoři nemají např. čas společnost vést, chtějí jen investovat. Navíc některé společnosti mají např. tisíce investorů (z logiky věci nemůžou všichni společnost vést). Management ve formě statutárů. Investorům nabízí zákon různé instituty, aby nemohli zvolení statutárové svého postavení zneužívat. (např. povinnost jednat s péčí řádného hospodáře, povinnost informovat o existenci konfliktu zájmů, nebo zákaz konkurence, …).

• Většinou tuto funkci managera plní většinový společník. Tyto situace se řeší instituty upravujícími vzájemné vztahy mezi majoritními a minoritními společníky. Např. povinnost AS zacházet se všemi akcionáři stejně či podání akcionářské žaloby proti vlivné osobě.