Obchod 2 - shrnutí

zavazovacím důvodem poskytnout vklad může být více právních skutečností:

• společenská smlouva (u VOS, KS a SRO) při založení společnosti

• zakladatelská listina (pokud společnost zakládá jediný zakladatel)

• zápis upisovatelů v listině upisovatelů (při zvyšování ZK v AS upsáním nových akcií)

• dohoda akcionářů dle § 491 ZOK – pokud valná hromada rozhodne, že společníci mohou zvýšit svůj vklad

• prohlášení o převzetí vkladové povinnosti při zvyšování ZK v SRO § 219 a násl. ZOK.

• prohlášení zakladatelů družstva o převzetí vkladové povinnosti

KS nemůže zvyšovat ZK (i přes to, že tam jsou komanditisti)

Korporace má právo vklad vyžadovat a povinnost řádný vklad přijmout. Za vklad společník získá podíl v korporaci (nelze to ale nazvat protiplněním). Společník tak na základě podílu může rozhodovat o zaměření činnosti korporace i o její existenci jako takové.

• převzetí vkladové povinnosti je pro nabytí podílu podmiňující (neplatí u neomezeně ručících společníků VOS a komplementářů).

• nesplnění vkladové povinnosti může vést jen k zániku účasti společníka na korporaci. Výjimka je u družstev, tam pokud nesplním vkladovou povinnosti, ani se členem nestanu.

Zánik vkladové povinnosti:

• splnění vkladové povinnosti (splacení peněžitých vkladů a vnesení nepeněžitých).

• U kapitálových společností musí být část splacena ještě před vznikem společnosti. U osobních bez zbytečného odkladu po vzniku účasti společníka (tj. po vzniku společnosti). U družstva si to mohou určit stanovami, zákon ovšem stanoví, že zakladatel musí splnit vkladovou povinnost k základnímu členskému vkladu do 15 dnů ode dne konání ustavující schůze, která rozhodla o založení družstva, zbytek max. do 3 let od vzniku členství daného člena.

Pro účely splacení vkladů zákon založil institut osoby správce vkladů. Ta je povinna vklady převzít a předat korporaci po jejím vzniku.

Vkladová povinnost je splněna, když předmět vkladu zakladatel (budoucí společník) předá předmět správci vkladů. Nabytí vlastnického práva k vkladu korporací je až po jejím vzniku (výjimka u věcí zapisovaných do veřejných seznamů – nemovitosti atd.).

různé druhy vkladů (movité, nemovité, závod, pohledávky, ostatní případy) mají určité podmínky vnesení (viz zákon). Např. u závodu je vklad vnesen účinností smlouvy o vkladu.

U peněžitých vkladů je správce vkladů povinen zřídit zvláštní účet u banky (nebo spořitelní či úvěrní družstvo).

nesplnění vkladové povinnosti zakládá povinnost k úhradě úroků z prodlení. Dalším důsledkem může být zánik účasti společníka na společnosti. U družstva je to dokonce podmínka vzniku členství. Další následky jsou upraveny u jednotlivých forem (např. u SRO možnost vyloučit společníka dle § 204 ZOK).