Obchod 2 - shrnutí

Vnitřní struktura kapitálových společností

• zákonem stanovená struktura vnitřních orgánů – valná hromada (nejvyšší orgán), kontrolní orgán (dozorčí, správní rada), statutární orgán (jednatelé, představenstvo, statutární ředitel).

• Valná hromada (na její povahu a činnost se pohlíží dvojím způsobem):

  • procesně technický smysl – formalizované shromáždění společníků, popř. jejich zástupců, členů výkonných a dozorčích orgánů atd. řešící základní otázky společnosti.

  • funkční smysl – vnitřní kolektivní orgán společnosti – realizace práv a povinností.

  • funkcí VH je rozhodovat o zásadních otázkách existence a činnosti společnosti (hlasováním, většinově).

  • existují pravidla, za kterých je VH schopna se usnášet (např. určitý počet společníků disponující určitým počtem hlasů, …) a určují, kolik hlasů je pro přijetí usnesení nutno odevzdat. Tato většina se označuje buď jako prostá (nadpoloviční většina přítomných) nebo kvalifikovaná (dvě třetiny přítomných).

  • skutečnosti, o kterých VH rozhoduje, se týkají podstaty společnosti jako takové, nejvýznamnější skutečnosti (např. změna společenské smlouvy). Působnost lze rozšířit společenskou smlouvou. Pokud rozhodne o něčem, o čem nemohla jako by se nestalo.

• Mohou se zřizovat dále vnitřní kontrolní orgány (dozorčí rady). Ty jsou povinné pouze u AS. Pro SRO povinná jen v určitých případech, pokud např. obchoduje s CP. Dozorčí rada dohlíží na výkon statutárů a na činnost společnosti. Informuje o svých zjištěních VH. Kontroluje účetní závěrky a jiné dokumenty. Přebírá působnost statutárního orgánu v případě, že statutární orgán není ustanoven nebo neplní svoje povinnosti § 404 ZOK.

• statutární orgány – viz výše. – náleží mu obchodní vedení. – tj. např. vedení účetnictví, organizování a řízení podnikatelské činnosti, …

• obecná úprava OZ pro orgány kapitálových společností:

  • členem může být FO i PO. (PO ale musí zmocnit FO, aby vykonávala funkci a PO zastupovala, pokud ke zmocnění nedojde, vykonává to statutár).

  • je-li vnitřní orgán PO kolektivní, rozhoduje ve sboru (většinově).

  • při jednání orgánu navenek musí dát jednající najevo, co ho k jednání opravňuje.

  • Pravidlo, že omezení zástupčího jednání 3. osoby zavazuje jen, bylo-li jí známo. se pro obchodní společnosti NEPOUŽIJE, protože § 47 říká, že to 3. osoby nezavazuje, ani když to bylo zveřejněno.

  • Pokud orgán nějak jedná, aniž by měl potřebný souhlas nejvyššího orgánu korporace relativní neplatnost (lze se dovolat 6 měsíců subjektivní lhůta a 10 let objektivní lhůta).

  • Pokud rozhodnutí orgánu bude v rozporu se společenskou smlouvou jako by nebylo přijato. Stejný následek, jako kdyby to bylo neurčité, nesrozumitelné, nemožné.