Obchod 2 - shrnutí

Ručení za zaplacení pohledávek věřitelů při zrušení korporace s likvidací

• společníci ručí za dluhy do výše svého podílu na likvidačním zůstatku, nejméně však v rozsahu, v němž ručili za trvání korporace.

Zánik obchodní korporace

• odvozuje se z úpravy zániku PO zánik výmazem z OR.

• Pokud se právnická osoba nezapisuje do OR, zaniká skončením likvidace.

• Návrh na výmaz podává likvidátor. Pokud se nekoná likvidace, tak statutár.

• Výmaz má konstitutivní účinek.

PŘEMĚNY OBCHODNÍCH KORPORACÍ

• úprava není jednotná. Něco je v OZ, ale další části úpravy jsou ve zvláštních zákonech.

• jakožto české obchodní korporace dle zákona o přeměnách se mohou přeměnit jen subjekty v § 1 odst. 1 až 3 ZOK (SRO, VOS, KS, AS a družstvo).

• ostatní PO se mohou přeměnit, pokud jim to umožňuje jejich zvláštní předpis.

• úprava přeměny korporací stojí na principech:

  • univerzální sukcese (při fúzi, převodu jmění, rozdělení) vstupuje nástupnická korporace nebo přejímající společník do všech práv a povinností zanikající korporace.

  • ochrany práv členů všech osob zúčastněných na přeměně

  • ochrany práv věřitelů …

  • ochrany práv dlužníků …

• existují 2 základní způsoby přeměny:

  • přeměna se zánikem PO

    • fúzí, rozdělením nebo převodem jmění na společníka.

  • přeměna bez zániku PO

    • změnou právní formy, nebo přeshraničním přemístěním sídla

• na přeměny obchodních korporací se nepoužije subsidiárně obecná úprava přeměn PO.

• Evropská společnost se v rozsahu, v jakém příslušný přímo použitelný předpis EU nestanoví něco jiného, se řídí národní úpravou AS. Evropská družstevní společnost, to samé, ale úpravou družstva. národní úprava přeměn se vztahuje i na ně (pokud předpis EU nestanoví něco jiného).

• Naproti tomu u Evropského hospodářského zájmového sdružení předpis EU neodkazuje na národní úpravu přeměna dle českého práva tak zde není možná!

• osoby zúčastněné na přeměně:

  • při fúzi nebo rozdělení -> zúčastněné korporace

  • při převodu jmění na společníka -> přejímající společník

  • při změně pr. formy -> korporace měnící svou pr. formu

  • při přeshraničním přemístění – osoba přemísťující sídlo

přeměna obchodní korporace ve zvláštních případech

• obecně je přeměna přípustná v jakékoliv fázi existence obchodní korporace. Existují ale výjimky pro případ, že obchodní korporace vstoupila do likvidace. Přeměna je i tak přípustná, ale musí být splněny urč. podmínky:

  • musí se jednat o likvidaci dobrovolnou (rozhodnutí společníků nebo VH nebo členské schůze; uplynutí doby na kterou byla založena; dosažení účelu; …)

  • doposud nebylo započato s rozdělováním likvidačního zůstatku

• přeměna je povolena i v případě, že probíhá insolvenční řízení, i když bylo vydáno rozhodnutí o úpadku. Dle zákona o trestní odpovědnosti PO potom mohou nastat omezení přeměny obch. korporace, proti které bylo zahájeno trestní řízení.