Obchod 2 - shrnutí

Vzdání se práva o udělení souhlasu členem obchodní korporace

• člen korporace se může při přeměně vzdát těchto svých práv:

  • na dorovnání při fúzi nebo rozdělení

  • na výměnu podílu při fúzi nebo rozdělení

  • na náhradu škody

  • podat návrh soudu na určení neplatnosti přeměny

  • práva na zaslání dokumentů při přeměně SRO

  • …

• forma vzdání se: písemná s úředně ověřeným podpisem, musí být uděleny na zasedání valné hromady SRO nebo AS nebo na zasedání členské schůze družstva. Má to účinky i proti každému právnímu nástupci člena.

Práva třetích osob při přeměně

• např. věřitelé, zástavní věřitelé, vlastníci dluhopisů emitovaných osobou zúčastněnou na přeměně, …

• práva věřitelů při přeměně (§ 35 a 36 PřemZ):

  • pokud přihlásí své dosud nesplatné pohledávky v prekluzivní lhůtě 6 měsíců ode dne zápisu přeměny do OR a nemohou již požadovat své pohledávky mají právo na poskytnutí dostatečné jistoty, pokud se v důsledku přeměny zhorší dobytnost jejich pohledávek.

Schválení přeměny

• u VOS a KS musí bezpodmínečně schválit všichni společníci všech zúčastněných společností. Podpis každého společníka musí být úředně ověřen.

• u SRO se na valné hromadě vyžaduje ¾ hlasů přítomných. (ZPJ může vyžadovat vyšší počet).

• u družstva se vyžaduje souhlas alespoň 2/3 přítomných na zasedání členské schůze (pokud zákon nebo stanovy nevyžadují vyšší počet nebo jednomyslnost nebo splnění dalších podmínek.

Právní účinky přeměny

• nastávají ke dni zápisu do OR (tímto dnem zanikají staré korporace a vznikají ty nové).

Neplatnost přeměny

• neplatnosti se lze dovolávat jen do doby, než nastanou právní účinky přeměny. Lze se toho dovolávat pouze zároveň s neplatností rozhodnutí o schválení přeměny.

• lze se dovolávat neplatnosti projektu přeměny, nebo neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny. – subsidiárně se použije úprava neplatnosti usnesení VH

• návrh lze podat v prekluzivní lhůtě 3 měsíců ode dne (viz § 54 odst. 3 PřemZ).

  • např. přijetí usnesení VH nebo členské schůze o schválení přeměny

  • kdy se dozvěděla osoba aktivně legitimovaná, že byl udělen souhlas s přeměnou posledním ze společníků VOS nebo KS

  • např. ode dne, kdy se osoba aktivně legitimovaná dozvěděla, že byl udělen souhlas s přeměnou mimo VH, …

• návrh může podat pouze člen, statutár, člen dozorčí rady, správní rady nebo kontrolní komise zúčastněné na přeměně, nebo ti samí (ale z jiné osoby zúčastněné na téže přeměně, jestliže důvody mají základ v obsahu projektu přeměny). Dále např. státní zástupce a v trestním řízení předseda senátu.