Obchod 2 - shrnutí

odštěpení

• se vznikem jedné nebo více nových obch. korporací nedochází k zániku ani ke zrušení rozdělované korporace, nicméně na nově vzniklé nástupnické korporace přejde část jmění a případně práv a povinností z té staré, která se rozděluje. Do všech práv zanikající korporace vstupují ty nové, včetně jejích členů (až na výjimky). Př. korporace A se rozdělí odštěpením a vzniknou korporace B a C. (A trvá dál).

• sloučením nedochází k zániku ani k zrušení rozdělované korporace, nicméně na již existující korporace přejde z rozdělované korporace část jmění včetně případných práv a povinností. Do všech práv zanikající korporace vstupují ty nové, včetně jejích členů (až na výjimky). Př. existují korporace A, B a C. U korporace A dojde k odštěpení a její jmění + práva a povinnosti přechází na B a C. (A trvá dál).

• kombinované – kombinace dvou předchozích.

Základní rozdíl mezi rozštěpením a odštěpením je v tom, že obchodní korporace, která se rozděluje u rozštěpení ZANIKÁ a u odštěpení NEZANIKÁ a trvá dál.

obecně rozdělující se společnosti MUSÍ mít stejnou formu, ale výjimky: křížové rozdělení VOS a KS. nebo křížové rozdělení SRO a AS. (stejně jako u fúze).

Výměnný poměr podílů při rozdělení (§ 248, 250 odst. 2 PřemZ). Členové zanikající nebo rozdělované korporace stanou členy jedné nebo některých nástupnických, nebo všech.

• výměnný poměr může být stanoven (rovnoměrně – stejně pro všechny podle jejich účasti na ZK) nebo nerovnoměrně (různě pro jednotlivé členy). Toto ale neplatí pro bytové družstvo! tam je výjimka a je to stanoveno jinak.

• dále platí, že musí být vhodný a odůvodněný.

Člen má zase právo na doplatek při rozdělení, pokud výměnný poměr není přiměřený, nebo s v důsledku rozdělení snížila reálná hodnota podílu člena.

Projekt rozdělení: musí obsahovat alespoň obligatorní náležitosti: obchodní firma, sídlo, právní forma, IČO; výměnný poměr podílů; rozhodný den rozdělení; všechny zvláštní výhody; den, od kterého vzniká podíl na zisku, …

• a dále specifické informace podle toho, o který druh sloučení šlo. (Většinou je tam nutno uvést ZPJ).

Za určitých podmínek nutné přezkoumání znalce.

Věřitelům při rozdělení náleží obecná ochrana dle § 35-39 PřemZ, ale i zvláštní dle § 257-258 PřemZ).

• Obecná pravidla: každá z nástupnických korporací solidárně ručí za dluhy, jež na ně přešly v důsledku rozdělení. Do výše, do jaké je oceněno jmění, které na ně přešlo.

• Zvláštní pravidla: pokud projekt rozdělení rozštěpením není zpracován tak, aby z něj bylo zřejmě, jaký majetek a jaké druhy přešly – nástupnické korporace se stávají podílovými spoluvlastníky tohoto majetku. Velikost podílů je dána v poměru podle § 261 odst. 2 PřemZ. Mezi sebou se potom vypořádají dle § 261 odst. 2).