Obchod 2 - shrnutí

Přeshraniční přeměny

• Možné jen u osob, které se řídí některým z právních řádů EU. Nemůže to být tedy společnost, která má sídlo v USA a řídí se právem USA.

• důsledek principu svobody usazování dle SFEU

• jde o případy, kdy je cizí nástupnická korporace v důsledku přeměny nyní v ČR, nebo kdy je česká nástupnická v důsledku přeměny v zahraničí – that simple.

• Povoleno pro všechny formy obchodních korporací v ZOK.

• Přeshraniční přeměna se zánikem PO – 3 způsoby:

  • přeshraniční fúzí, přeshraničním rozdělením a přeshraničním převodem jmění na společníka.

• Přeshraniční přeměna bez zániku PO – přeshraniční přeměna sídla.

• Česká osoba zúčastněná na přeměně se řídí při přeshraniční přeměně (až na výjimky) zákonem o přeměnách. Zahraniční osoba vždy (§ 59e odst. 2 PřemZ)

• Osoba, která podstupuje přeshraniční přeměnu má informační povinnost, česká dle § 59i odst. 1 PřemZ, zahraniční dle právního řádu členského státu, kterým se řídí její osobní statut, nebo kde má bydliště (pokud jde o FO).

  • Česká osoba je povinna zveřejnit v OR projekt přeshraniční přeměny a další info dle § 591 PřemZ.

  • zaměstnanci této osoby mají právo se seznámit s projektem přeměny a všemi zprávami o přeměně a mají právo se k tomu vyjádřit. Musí být na to upozorněni. Pokud tam působí odbory, tak musí být informovány.

  • Informační povinnost zvláštní vůči členům osoby – musí poskytnout úplnou informaci o všech právech, které náleží členům zúčastněným na přeshraniční přeměně, stačí, když to bude na internetových stránkách.

• Musí být vypracována zpráva o přeshraniční přeměně, vždy. Nevztahuje se na § 59p PřemZ). Za každou osobu musí být vypracována samostatně.

• Člen PO zúčastněné na přeshraniční přeměně má právo na dorovnání (§ 59r odst. 1 a 2 PřemZ).

• Práva věřitelů:

  • pokud přeměna směřuje do jiného státu než ČR, mají věřitelé právo přihlásit své pohledávky ve lhůtě 3 měsíců od zveřejnění nebo uveřejnění projektu přeshraniční přeměny u české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, která je jejich dlužníkem.

  • dále má osoba povinnost poskytnout bezplatně info o přeměně věřitelům. Lze zveřejnit i na webu.

• Zákonnost přípravy a dokončení přeshraniční přeměny kontroluje v ČR notář.

  • osoba musí požádat příslušný orgán o přezkum a o vydání osvědčení. Zvláštní pozornost se věnuje věřitelům a členům české osoby.

  • kontrolu zákonnosti dokončení přeměny provádí orgán toho státu, kde se osoba zapisuje do OR.

• Právní účinky přeshraniční fúze nastávají dnem, který určuje právní řád členského státu, kterým se řídí nebo bude řídit osobní statut nástupnické PO (při rozdělení či fúzi); kterým se řídí osobní statut přejímajícího společníka (nebo kde má sídlo); kterým se bude řídit osobní státu PO poté, co přeshraniční přemístění nabude právních účinků. U nás je to zápisem do OR (pokud to neurčuje jiný řád).