Obchod 2 - shrnutí
Níže je uveden pouze náhled materiálu. Kliknutím na tlačítko 'Stáhnout soubor' stáhnete kompletní formátovaný materiál ve formátu DOCX.
u rozdělení odštěpením to není nějak nutné řešit, protože rozdělovaná korporace nezaniká. Pokud ovšem projekt byl zpracován tak, že z něj není zřejmé, co přešlo, platí nevyvratitelná domněnka, že majetek nebo dluh je majetkem nebo dluhem rozdělované korporace!
dále věřitelům a dlužníkům náleží právo na informace při rozdělení (info o tom, co přešlo na koho). Pokud info nebylo poskytnuto, lze vymáhat soudně.
-
jestliže dlužníku není známo, komu má plnit, může plnit komu chce.
-
když věřitel neví, od koho má žádat, může žádat, po kom chce. (musí ale předtím uplatnit právo na info). Může i po ručiteli. (viz výše).
U bytových družstev platí zvláštní režim (§ 330-336 PřemZ). Člen jakéhokoliv bytového družstva se vždy stane členem každého rozdělovaného nebo nástupnického bytového družstva, jenž je vlastníkem nemovitosti, ke kterému má člen družstevní nájem.
AS a SRO musí při rozdělení povinně nechat ocenit své jmění posudkem znalce. Ale pouze ty části jmění, které se mají odštěpit či rozštěpit.
Každý člen rozdělované společnosti zůstává jejím členem (výjimka § 249 PřemZ). – Museli by souhlasit všichni členové korporace.
Převod jmění na společníka
dochází přitom ke zrušení obchodní společnosti bez likvidace. Její jmění přebírá jediný společník (všechna aktiva i pasiva, veškeré jmění i závazky). Musí se taky vyrovnat s odpadlým společníkem/společníky (ledaže je jen jeden společník v AS či SRO).
Používá se to většinou, pokud je majoritní společník a zbylí jsou jen menšinoví. (Tzv. nepravý squeeze-out).
Je to povoleno jen u obchodních společností (u družstva zakázáno).
Převod jmění je možný pouze na společníka, který je podnikatelem.
Projekt převodu jmění (zase to má určitý obligatorní náležitosti: IČO, obchodní firma, sídlo, forma; dále info o přejímajícím společníkovi; rozhodný den převodu jmění; údaje o vypořádání k ostatním společníkům, …
Za určitých podmínek zase povinnost přezkoumání znalcem.
Pokud je něco z toho, co má být převedeno právem zástavního věřitele, musí mu být poskytnuta jistota.
Pokud se ve VOS nebo KS (u komplementářů) ocitne jen jeden společník, má 3 měsíční prekluzivní lhůtu na to, aby řekl, jestli to chce na sebe převést (musel by to sdělit rejstříkovému soudu), či ne. (jinak likvidace a nazdar).
u SRO je to možné jen tehdy, pokud je tam většinový společník, co má nejméně 90 % ZK a 90 % hlasovacích práv. Je povinen ostatním poskytnout přiměřené vypořádání (vždy v penězích). U Akciovky platí ta samá pravidla.
Změna právní formy
dosavadní právní osobnost korporace nezaniká, ani se nezrušuje. Pouze se mění právní poměry, právní postavení členů.
Není to možné jen tehdy, pokud tak stanoví zákon, nebo to vylučuje povaha věci (např. jednočlenné SRO se nemůže změnit na družstvo, protože to má dle zákona mít alespoň 3 členy).
Obchodní korporace může změnit jen na jiný druh obchodní korporace v ZOK. (takže např. nemůže SRO na spolek).
Projekt změny pr. formy (zase obligatorní náležitosti, už mě to nebaví). Je to stejný, jako u ostatních. Navíc tam musí být informace o tom, jak budou vypadat orgány, kdo, kolik jich bude apod.
Při změně pr. formy musí být dodrženy předpisy o minimální výši ZK, jinak se to musí doplatit.
I když se změní forma, ručí společníci za dluhy stejně, jako předtím. Jsou tu ale 2 výjimky:
-
společníci SRO, kteří vystoupil před přeměnou ručí jen za dluhy vzniklé před zápisem. Akcionář to samé.
-
druhou výjimku nechápu něco ve smyslu, že pokud ručení společníka je po zápisu změny pr. formy vyšší, tak ručí za veškeré dluhy transformovaného subjektu.
-