Obchod 2 - shrnutí
Níže je uveden pouze náhled materiálu. Kliknutím na tlačítko 'Stáhnout soubor' stáhnete kompletní formátovaný materiál ve formátu DOCX.
návrh lze podat pouze do doby, než nastanou účinky přeměny.
jakmile je přeměna zapsána v OR, nejde to zrušit, nelze se dovolávat neplatnosti. Prostě se s tím už nic nedá dělat (i když by to bylo zapsáno na základě neplatného rozhodnutí VH zákon říká, že stabilita korporace je důležitější).
Fúze
může se jí účastnit pouze korporace na území ČR
může mít 2 různé formy, fúze sloučením či splynutím
-
fúze sloučením – dochází ke zrušení bez likvidace a zániku jedné nebo více korporací. Všechno přechází na již existující nástupnickou obchodní korporaci. (nedochází tedy ke vzniku nové korporace, pouze k zániku jedné nebo více dosavadních). Př. společnost A a B fúzují sloučením vznikne B. Nástupnická korporace vstupuje do pr. postavení zanikající korporace.
-
fúze splynutím – dochází ke zrušení bez likvidace a zániku jedné nebo více korporací. Všechno přechází na splynutím vzniklou nástupnickou obchodní korporaci. Nástupnická korporace vstupuje do pr. postavení zanikajících. Př. společnost A a B fúzují splynutím vznikne C.
-
obecně fúzující společnosti MUSÍ mít stejnou formu, ale výjimky: křížová fúze VOS a KS. nebo křížová fúze SRO a AS.
Výměnný poměr podílů při fúzi musí být vhodný a odůvodněný.
Člen obchodní korporace má právo na doplatek při fúzi, pokud: není výměnný poměr podílů přiměřený reálné hodnotě podílu člena na zanikající obchodní korporaci nebo se v důsledku fúze sloučením snížila reálná hodnota podílu člena.
Projekt fúze
-
musí obsahovat alespoň tyto obligatorní náležitosti: obchodní firmy, sídla, právní formy a IČO všech účastněných; výměnný poměr podílů; rozhodný den fúze; práva, jež nástupnická korporace poskytne vlastníkům emitovaných dluhopisů; všechny zvláštní výhody, které budou nově poskytnuty;
-
jedná-li se o fúzi sloučením – změny ZPJ nástupnické obchodní korporace
-
jedná-li se o fúzi splynutím – ZPJ; jména, příjmení a bydliště statutárů nebo členů správních či dozorčích orgánů
-
dále údaje o vlivu fúze sloučením na podíly dosavadních členů
-
za určitých podmínek je nutné přezkoumání fúze znalcem.
-
Při fúzi sloučením je zanikající SRO či AS povinna ocenit posudkem znalce své jmění, pokud dochází ke zvýšení ZK nástupnické společnosti z jmění zanikající.
-
Při fúzi splynutím je každá SRO a AS povinna nechat ocenit jmění vždy.
-
Rozdělení
účastní se pouze obch. korporace se sídlem na území ČR.
Druhy rozdělení:
-
rozštěpení
-
se vznikem nových obchodních korporací (dosavadní korporace se zrušuje bez likvidace a zaniká a vznikají tu 2 nebo více nástupnických korporací). Do všech práv zanikající korporace vstupují ty nové, včetně jejích členů (až na výjimky). Př. korporace A se rozštěpí a vznikne B a C. (A zanikne).
-
sloučením (dosavadní korporace zaniká a její jednotlivé části jmění a závazky přechází na 2 nebo více již existující korporace). Př. existují korporace A, B a C. Korporace A se rozštěpí sloučením a její jmění a závazky přechází na B a C. (A zanikne).
-
kombinované – kombinace dvou předchozích
-
-