Obchodní korporace + náhrada škody

-minimální počet osob 1 FO/PO, maximální počet není určen

-ručení omezené (§ 132 ZOK) – do výše sumy nesplacených vkladů, která je zapsaná v OR ke dni, kdy jsou vyzváni k plnění

-Orgány – statutární orgán: jednatel nebo jednatelé – § 194 ZOK; další orgány: valná hromada – § 167 ZOK – nejvyšší orgán, dozorčí rada – fakultativní kontrolní orgán – § 201 ZOK

-vkladová povinnost – ze zákona minimálně 1 Kč

-rozsah splnění vkladové povinnosti – § 17, § 23 odst. 2, § 148, § 142 až § 144 (vše ZOK)

-před zapsáním do OR 100 % splatit nepeněžité vklady, peněžité z 30%, vkladové ážio

-§ 16 ZOK zákaz vrácení vkladu po dobu trvání korporace

-zakladatelské právní jednání (společenská smlouva/zakladatelská listina)

-§ 123 NOZ + § 6, § 8 a § 146 ZOK

-notářský zápis

-uvést: firma, sídlo, předmět (jiná činnost), určení společníků, druhy podílů každého společníka, výše vkladu/ů připadajících na podíly, výše základního kapitálu, členové statutárních orgánů + počet a způsob jednání, (případně i kmenové listy, pokud jsou, a uvést k nim, na které podíly se vážou)

-změna společenské smlouvy: § 147

a) dohodou všech (veřejná listina)

b) rozhodnutím valné hromady (stačí 2/3 většina!)

-Práva a povinnosti společníků s.r.o.

-práva:

-majetková: na podíl na zisku § 161 + § 34 a § 35 ZOK, na vypořádací podíl § 213, § 215 a § 36 ZOK, na likvidační zůstatek § 242, § 37 a § 38 ZOK

-nemajetková: na řízení § 167 ZOK, na informace § 155 a § 6 ZOK, minoritní práva § 187 ZOK a společnická žaloba § 157 ZOK a následující

-povinnosti: vkladová § 150 a násl. – základní, později se k ní může přidat i povinnost příplatková § 162 ZOK a násl., povinnost odevzdat kmenový list § 152 ZOK či povinnost loajality § 212 NOZ

-sankce za nesplnění/porušení:

• kaduční řízení = vyloučení společníka valnou hromadou

• § 173 písm. d) ZOK když je v prodlení, nesmí vykonávat hlasovací právo

• § 203 ZOK dohoda o ukončení účasti

• § 204 ZOK vyloučení společníka soudem

• § 157 ZOK společnická žaloba

-Podíl

-to, co není speciální, je základní podíl, který má jen základní práva a povinnosti

-více podílů = více podílů jednoho druhu

-více druhů = více typů podílů

• Kmenový list

• CP, nelze jej vydat jako zaknihovaný

• Jde o CP kauzální, ale deklaratorní

• Je CP na řád, bude převáděn rubopisem

  • Nejde tedy o anonymní cenný papír

  • Převod se uskutečňuje oznámením a předložením kmenového listu s rubopisem společnosti

• Představuje podíl společníka na společnosti

  • Je účastnickým CP

• Lze vydat pouze k podílu, jehož převoditelnost není omezena ani podmíněna

• K účinnosti převodu se vyžaduje oznámení změny osoby společníka a předložení kmenového listu společnosti (§210/2)

• Nemůže být veřejně nabízen ani přijat k obchodováno na ERT, ani jiném veřejném trhu