Obchodní korporace + náhrada škody

Řízená osoba si zachovává jen formální právní samostatnost, její rozhodovací autonomie je však podřízena zájmům koncernu a formována pokyny řídící osoby.

Orgán řídící osoby může udělovat orgánům řízené osoby pokyny týkající se obchodního vedení

• Pokyny mohou být pro řízenou osobu poškozující, avšak řídící osoba není povinna kompenzovat vzniklou újmu (musí ale prokázat, že újma vznikla v zájmu řídící osoby nebo jiné osoby v koncernu a byla nebo bude v rámci tohoto koncernu vyrovnána – test koncernu)

  • Předpokládá se tedy, že v koncernovém spojení budou převládat výhody nad případnými dílčími nevýhodami

  • Koncernovým propojením nelze skrývat vyvádění majetku z řízených korporací nebo jejich cílenou likvidaci jako nežádoucího konkurenta

    • Pravidlo v §72/3 ZOK podle něhož se ustanovení dovolující nenahradit újmu nepoužijí, dojde-li v důsledku jednání řídící osoby vůči řízené osobě k úpadku řízené osoby

    • použití ustanovení §72 o zproštění povinnosti hradit újmu výhradně za situace, kdy členové koncernu jeho existenci uveřejnili bzo na svých internetových stránkách (tzv. přiznaný koncern) - §79/3

Členové orgánů řízené osoby nejsou při výkonu funkce zbavení povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře jen proto, že dostávají pokyny.

• Odpovědnosti se zprostí, prokážou-li že mohli rozumně předpokládat, že újma bude vyrovnána v rámci koncernu – opět lze uplatnit jen v přiznaném koncernu

Vyloučení aplikace odkazů v §76 (notifikační povinnost při střetu zájmů, vyloučení členů statutáru řízených osob z výkonu funkce, ručitelská povinnost člen statutáru řízených osob podle §68)

• Výjimka je §76/4

Obchodní firma

• §426 – shodné prvky povoleny

Právo na odkup podílů společníků, pokud se postavení těchto podstatně zhoršilo nebo byly podstatně poškozeny jejich zájmy – stejně jako u ovládání

Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami – stejné jako u ovládání - §72/2 ZOK

• Uveřejnění u a.s. §436 ZOK