Obchodní korporace + náhrada škody

Podnikatelská seskupení

– ovlivnění, ovládání, koncern, jednání ve shodě (vymezení těchto pojmů a jejich účel), nástroje ochrany společníků stojících mimo podnikatelská seskupení, nástroje ochrany věřitelů.

Podnikatelská seskupení

• V současné době za účelem sledování společných hospodářských zájmů vznikají seskupení, která mohou být ekonomicky velmi silná, u nichž však někteří účastníci mají jen formální právní samostatnost, neboť jsou ve svém podnikání zcela podřízení subjektům, které celé seskupení řídí a mají nadřazené postavení

• Právní úprava poskytuje právní ochranu ovládaným členům seskupení, jejich společníkům a členům jejich vnitřních orgánů

• ZOK člení podnikatelská seskupení na tři stupně podle míry vlivu ovládajících osob:

  • Ovlivnění

  • Ovládání

  • Koncern

Ovlivnění

• Každý, kdo pomocí svého vlivu v OK (vlivná osoba) rozhodujícím významným způsobem ovlivní chování OK (ovlivněná osoba) k její újmě, tuto újmu nahradí, ledaže prokáže, že jednal v dobré víře v obhájitelném zájmu ovlivněné osoby (§71 ZOK)

• Vlivná osoba má na ovlivněnou osobu vliv zásadní povahy

  • Ten nemusí být komplexní povahy – může se týkat jen dílčích činností

  • Nemusí být ani dlouhodobý či trvalý – může se týkat i jednorázového pokynu

• Ovlivněnou osobou může být pouze OK

• Vlivnou osobou může být kdokoliv, kdo je schopen svůj vliv prosadit

  • přímo i prostřednictvím třetích osob

  • Podle zákona nejsou vlivnými osobami členové orgánů ovlivněné osoby a její prokurista

  • Členové orgánu však mohou být vlivnými osobami ve vztahu k jiným korporacím

  • Vlivnou osobou i ve vztahu k vlastní korporaci oproti tomu může být společník ovlivnění korporace

    • Pro tyto účely zákon definuje většinového společníka – společník, který má většinu hlasů plynoucích z účasti v OK

• Zachycuje situace, kdy svým příkazem nebo pokynem ovlivní vlivná osoba chování členů orgánů korporace nebo jiných osob s obdobnou funkcí

  • Oni se tomu podřídí a zachovají se v souladu s tím

  • Není proto rozhodující postavení vlivné osoby samo o sobě, ale je nutné, aby toto postavení vedlo ke změně chování ovlivněné OK

    • Změna může spočívat i v zdržení se jednání.

• Zákon reguluje pouze situace, kdy ovlivnění přineslo ovlivnění OK újmu a přikazuje úhradu takové újmu.

• Povinnost nahradit újmu dle NOZ

  • zákonná povinnost,

  • zavinění vlivné osoby se presumuje (§2911 a 2912)

  • povinnost nahradit majetkovou i nemajetkovou újmu v penězích

  • neuhradí-li do konce účetního období, v němž újma vznikla, nebo v jiné dohodnuté přiměřené lhůtě, nahradí i újmu, která v této souvislosti vznikla společníkům ovlivněné OK.

• Princip prolomení hranice korporační právní osobnosti (piercing the corporate veil)

  • §71/3 ZOK

  • Vlivná osoba ručí věřitelům ovlivnění osoby za splnění těch dluhů, které jim ovlivněná osoba nemůže v důsledku ovlivnění zcela nebo zčásti splnit