Zápočet

1. 4.7/ Jednání za právnickou osobu

• Opět pouze jednání za PO

• Podle § 161 odst. 1 „Kdo právnickou osobu zastupuje, dá najevo, co ho k tomu opravňuje, neplyne-li to již z okolností. Kdo za právnickou osobu podepisuje, připojí k jejímu názvu svůj podpis, popřípadě i údaj o své funkci nebo o svém pracovním zařazení.“ Toto ustanovení zjednává právní jistotu, kdy třetí osoby mají vědět, že jedná vlastně právnická osoba, ne zástupce sám za sebe (protože není-li zřejmé, že někdo jedná za jiného, platí, že jedná sám za sebe - § 436 odst. 1 NOZ, § 32 odst. 1 OZ).

• § 162: „Zastupuje-li právnickou osobu člen jejího orgánu způsobem zapsaným do veřejného rejstříku, nelze namítat, že právnická osoba nepřijala potřebné usnesení, že usnesení bylo stiženo vadou, nebo že člen orgánu přijaté usnesení porušil.“ Materiální publicita, ochrana dobré víra třetích osob

• Statutární orgán má obecnou působnost

• Podle § 164 odst. 1 NOZ „Člen statutárního orgánu může zastupovat právnickou osobu ve všech záležitostech.“

• Zastoupení zaměstnanci PO je zákonné zastoupení a jednání takového zaměstnance PO zavazuje, jedná-li zaměstnanec v rozsahu obvyklém vzhledem k jeho zařazení nebo funkci; přitom rozhoduje stav, jak se jeví veřejnosti (§ 166 odst. 1)

• To samé platí pro řadové členy PO, kteří nejsou členy orgánu nebo pro členy orgánu nezapsaného ve veřejném rejstříku

• PO vždy zavazuje protiprávní jednání, kterého se dopustil kterýkoli její člen nebo zaměstnanec při plnění svých úkolů – tedy nejen tehdy, pokud o takovém porušení třetí osoba nemohla vědět

1. 4.8/ Zánik právnických osob

• Opět dvoufázový proces, protože předtím, než PO zmizí ze světa, je nutné vypořádat její majetek (likvidační podstatu), vyrovnat dluhy věřitelům a naložit s čistým majetkovým zůstatkem, jenž vyplyne z likvidace (s likvidačním zůstatkem), podle zákona

1. zrušení

1. bez likvidace: podle § 169 odst. 1, nabývá-li celé jmění PO její právní nástupce (při přeměně je PO zrušena dnem účinnosti přeměny) nebo stanoví-li tak zákon (např. zrušením konkursu proto, že majetek PO je zcela nepostačující)

2. s likvidací: likvidace je pravidlem, protože to lépe odpovídá právní jistotě (viz § 169 odst. 2), ale rozhodnutí o zrušení s likvidací může být odvoláno, dokud ještě nedošlo k naplnění účelu likvidace (§ 170)

Likvidace:

• Jestliže si PO při dobrovolném zrušení sama neustaví likvidátora, stane se likvidátorem z moci zákona každý člen statutárního orgánu právnické osoby (§ 189 odst. 2 NOZ). Nová zákonná konstrukce má odlehčit justici, protože dosud v těchto případech musí rozhodovat soudy

• Podle § 205 NOZ se nově zjednává jistota v tom, že likvidátor dokumenty, jimiž se likvidační proces uzavírá (konečnou zprávu, návrh na použití likvidačního zůstatku a účetní závěrku) předkládá ke schválení tomu, kdo jej ustavil do funkce; jmenuje-li jej tedy soud, bude soud rovněž schvalovat příslušné dokumenty. Toto pravidlo se uplatní jako obecné, nelze je však použít u obchodních společností nebo družstev, jejichž společníkům nebo členům musí být ponechána možnost rozhodnutí, neboť na zjištění likvidačního zůstatku váží jejich majetkové nároky.

• Další významnější posun je v úpravě § 208 a 209, Je-li totiž neznámý (nelikvidovaný) majetek právnické osoby zjištěn ještě před jejím výmazem z veřejného rejstříku, nemá opodstatnění, aby o obnovení likvidace rozhodoval soud: o to se právnická osoba v likvidaci musí postarat sama.