Absolutní výcuc

Kapitálové společnosti

Evropská společnost:

• Nadnárodní forma akciové společnosti, základní kapitál 120K €, zákonná povinnost zapojit zaměstnance do řízení, ručení maximálně do výše svého upsaného zákl. kapitálu

• Vnitřní organizace podobná AS s některými specifickými pravidly

SRO:

• Z vymezení v § 2 odst. 1 lze dovodit, že je možné založit za jiným účelem než podnikání a správa vlastního majetku

• Může být jednočlenná, povinný vklad (minimálně 1 Kč), má prvek osobní společnosti (ke změně společenské smlouvy souhlas všech společníků. To lze upravit.)

• Prvky kapitálové společnosti: přípustná vícečetnost vkladů a podílů (i různých druhů podílů), možnost vytvářet cenné papíry (kmenové listy), povinný základní kapitál, převoditelnost podílu, ručení omezené na výši vkladu, kapitál je neosobní

• Vnitřní uspořádání: Nejvyšším orgánem valná hromada (formalizované shromáždění společníků rozhodující o zásadních otázkách kolektivně), výkonným orgánem jednatel (autonomní obchodní vedení, navenek neomezitelné), fakultativně lze založit dozorčí radu (kolektivní dozorní orgán. u obchodníků s cennými papíry a u přeshraniční fůze povinně)

AS:

• I jednočlenná, podíl je vždy vyjádřen obchodovatelným cenným papírem, povinný vklad 2M Kč/80K €, nejmenší vázanost společníků na korporaci, zakládaná formou stanov

• Prvky: viz výše + společníci neručí za závazky vůbec, převoditelnost cenných papírů nelze vyloučit, mnohost druhů cenných papírů vyjadřujících mnohost investičních příležitostí

• Vnitřní uspořádání: valná hromada (nejvyšší orgán) + monistické – správní rada (základní obchodní vedení a kontrolní činnost, default 3 členy a lze i méně, volí valná hromada?) a statutární ředitel (výkonný orgán, nelze vyloučit, aby jím byl předseda správní rady) / dualistické – představenstvo (statutární orgán volený valnou hromadou nebo může být i dozorčí radou, default 3 členy a nelze méně, činnost realizuje předseda), dozorčí rada (nemožnost být členem představenstva, kontrolní činnost)

Další právní formy podnikání: Družstvo, evropské družstvo, spolek podle NOZ (nelze podnikat jako primární činnost), nadace (taktéž), živnost, volné povolání

Prameny: NOZ, ZOK, kapitálová úprava (o bankách, o podnikání na kapitálovém trhu…), evropské právo (nařízení o EZHS, nařízení o evropské společnosti, SFEU, směrnice)

Dispozitivita ZOK není přímo určena, no je to primárně dispozitivní předpis. Meze určuje veřejný pořádek, dobré mravy, či ochrana slabší strany a výslovný zákonný zákaz

Obchodní korporace z pohledu společníka

Podíl:

• Vyjádření oddělení a zároveň spojení osob společníků a společnosti. V některých případech má různou strukturovanost a kvantifikaci. Obsahují soustavu práv a povinností. Je nehmotnou movitou věcí jejíž spoluvlastnictví se řídí dle NOZ

• VOS: povinnost osobně se podílet na činnosti společnosti, jednočetnost podílu, nemožnost ve formě cenného papíru

  • PaP: povinnost loajality, neomezená ručitelská povinnost (akcesorický, subsidiární a solidární závazek), povinnost podílet se na úhradě ztráty, neomezené řídící oprávnění, právo na informace, právo na podíl na zisku, právo na vypořádání, právo na likvidační zůstatek, právo na náhradu výdajů vynaložených při zařizování záležitostí společnosti

  • Zákaz převodu podílu, přechod možný – univerzální sukcese (i PO), přistoupení také, zákaz rozdělení podílu (spoluvlastnictví možné), pokud je podíl postižen exekucí, automaticky následuje zrušení spol. (lze rozhodnout o dalším trvání)