Absolutní výcuc

AS:

• Pro povahu společnosti je úprava o mnoho širší. Tyto práva můžou užívat i většinoví, je totiž určena jenom minimální hranice. Zákon užívá pojem kvalifikovaný akcionář.

• Zákl. kapitál do 100M – 5%, 100-500M – 3%, 500M+ - 1% (kogentní, lze jen rozšířit)

• Žádost o svolání mimořádné VH – nemusí ji zvolat, pokud by nebyla VH příslušná k projednání, svolání by bylo v rozporu se zájmy společnosti nebo by šlo o šikanózní návrh. Pokud představenstvo nevyhoví z jiných důvodů, lze žádat soud o zmocnění ke svolání.

• Zařazení záležitosti na pořad jednání VH, přezkum výkonu působnosti představenstva dozorčí radou na žádost, derivativní žaloba (takový akcionář je pak oprávněn společnost zastupovat, před uplatněním žaloby je povinen informovat dozorčí radu, aby měla možnost zasáhnout), žaloba na splacení emisního kurzu, žaloba proti vlivné osobě dle § 71,

• Povinná nabídka převzetí pokud akcionář nabyde rozhodný podíl (umožňuje „utéct“), squeeze-out – nucený přechod účastenských papírů, usnesení VH s aspoň 90% všech hlasů. Sell-out - opak squeeze-out, možnost menšinových požadovat odkupem postupem veřejného návrhu smlouvy

Obchodní korporace z pohledu člena voleného orgánu I. (působnost, struktura, právní postavení člena, rozhodování)

Podmínky pro výkon funkce: Bezúhonnost (X úmyslný trestný čin v podnikání), plná svéprávnost, informace ohledně insolvenčního řízení (neexistence překážky pro provozování živnosti)

Smlouva o výkonu funkce: vzniká vždy jmenováním, není pracovní smlouvu, podpůrně dle ust. O příkazu. Jedinou zákonnou náležitostí je odměňování – musí obsahovat vymezení všech složek (i penzijní pojištění, pokud má být vyplaceno) a pokud nejde o pravidelnou složku, aspoň způsob jejího určení. Pokud není určeno, platí nevyvratitelná domněnka, že je funkce bezplatná (neplatí, pokud neplatnost způsobí korporace nebo není uzavřena vůbec – pak obvyklá). Má ze zákona písemnou formu a podléhá schválení nejvyšším orgánem společnosti

SRO:

• Volí jednatele změnou SS, dozorčí radu, pokud byla ustanovena a likvidátora. Rovněž volbou ustanovují prokuristu

• Jednatel: výkonný orgán, jeho právo k zastupování společnosti je neomezené a navenek neomezitelné (pokud je omezeno v SS vzniká z toho jen vnitřní odpovědnost), způsob jednání je možné upravit (např. pravidlo 4 očí). Může jim být i člověk mimo společnost, i PO.

  • Autonomní rozhodování o hospodářských věcech (prolomeno v prospěch VH, která si může vyhradit určitou otázku do své působnosti, také může jednatel požádat o pokyn VH), vést účetnictví, vést seznam společníků, povinnost informovat společníky

  • Vztah založen na smlouvě o výkonu funkce schválenou VH –

  • Může fungovat jako kolektivní orgán. Pak je o jejich jednání nutno pořídit zápis. Pokud není schopný usnášet se, může ustanovit do další VH náhradní členy (lze předem stanovit náhradníky)

  • Při zániku musí VH do měsíce zvolit nového. Je možná i opakovaná volba dosavadních.

  • Zánik: smrtí, odstoupením (omezeno na dobu nevhodnou), odvoláním (prostou většinou hlasů, pokud byl ustaven soudem, může ho odvolat jenom on), uplynutím funkčního období, ztrátou předpokladů pro výkon, u PO přechází na právního nástupce u FO ne