Absolutní výcuc

Výmaz z OR:

• Navrhuje likvidátor po ukončení likvidace, v ostatních případech statutární orgán. Pokud zaniká bez právního nástupnictví, rovněž nutný souhlas správce daně

Majetek a dluhy po zániku:

• Ručení do výše likvidačního zůstatku – solidárnost/individuálnost podle původní stavby v společnosti

• Pokud se objeví majetek po ukončení insolvenčního řízení, pokračuje se likvidací.

• Pokud po likvidaci před výmazem – pokračuje se. Pokud po výmazu – soudní rozhodnutí o obnovení osoby (zrušení výmazu a obnovení likvidace

Přeměny obchodních korporací (základní přehled)

Obecně:

• Jsou to postupy, jimiž vzniká universální právní nástupnictví PO, tedy zrušení bez likvidace s přechodem majetku na právního nástupce (výjimky – změna právní formy, přeshraniční přemístění sídla)

Druhy:

• Fúze – sloučením (zaniká jedna, jedna z nich pokračuje jako právní nástupce), splynutím (zanikají obě, vytvořená nová)

• Rozdělení – rozštěpením (původní zaniká), odštěpením (původní nezaniká)

• Převod jmění na společníka (nepřípustné u družstva)

• Změna právní formy

Zásady:

• Totožná právní forma fúzujících nebo rozdělovaných společností (u převodu jmění stačí když je FO nebo PO zapsána jako podnikatel a u změny právní formy se logicky nepoužije)

  • Výjimky: křížová fúze (možná jen mezi osobními společnostmi navzájem a kapitálovými navzájem) a rozdělení (totéž pravidlo)

• Konstitutivní účinek zápisu přeměny do OR

• Přeměna je přípustná i pokud je společnost v likvidaci (musí být dobrovolná nebo soud musí zrušit rozhodnutí o zrušení společnosti a zatím nedošlo k rozdělení likvidačního zůstatku)

• I pokud je společnost v insolvenci nebo po vydání rozhodnutí o úpadku (fúze jako možná forma reorganizace dlužníka)

• Do vydání rozhodnutí o zápisu přeměny do OR lze rozhodnutí o přeměně zrušit

Projekt přeměny:

• Rozhodná právní skutečnost, která určí druh přeměny a právní postavení účastníků. Hlavním posláním je změna zakladatelského právního jednání. Je vždy písemný (VOS a KS – notářský zápis). Splnění povinnosti vyhotovit projekt má na starosti statutární orgán. Dnem vyhotovení je den, kdy splňuje všechny zákonné náležitosti.

• Náležitosti fúze: identifikace společností, výměnné poměry podílů, rozhodný den fúze, práva poskytnuta vlastníkům dluhopisů, den od kterého vzniká právo na podíl na zisku, výhody poskytnuty členům statutárního orgánu, při fúzi sloučením i změna zakladatelského PJ

• Náležitosti rozdělení (speciální) – kteří zaměstnanci zůstávají a kteří se odštěpují, při vzniku nové – zakladatelské PJ a identifikace členů orgánů a společníků, při rozštěpení určení daňového nástupnictví

Rozhodný den v projektu přeměny:

• Den, od něhož se právní jednání považují z účetního hlediska za jednání na účet nástupnické.

• Může být max. 12 měsíců před podáním návrhu na zápis fúze