Absolutní výcuc

Zrušení s likvidací a bez:

• Bez likvidace v dvou případech: přeměna a není majetek (tu je potřeba deklarace soudu v insolvenčním řízení)

Průběh likvidace:

• Začíná současně ke dni zrušení. Cílem vypořádat pohledávky a dospět k likvidačnímu zůstatku. Likvidační podstata je majetek společnosti.

• Zrušení je nutné oznámit všem, kteří jsou se společností v styku (splněno rejstříkovým zápisem s deklaratorními účinky. Návrh podává likvidátor, nebo pokud není tak statutární orgán, bez zbytečného odkladu po vstupu do likvidace).

• I když nejúčinnější je zpeněžení, výběr způsobu je na likvidátorovi.

• Po ustanovení oznámí (nemá předepsanou formu) vstup do likvidace všem známým věřitelům i přes to, že je to vpisováno do rejstříku

• Oznámení o vstupu pak musí ještě aspoň 2x s dvoutýdenním odstupem zveřejnit spolu s výzvou o uplatnění pohledávek

• Pohledávky zaměstnance mají přednost (to neplatí v úpadku)

• Ke dni vstupu sestavuje zahajovací účetní rozvahu a soupis jmění (ten na žádost poskytne každému věřiteli). Pokud zjistí, že je v úpadku, kdykoliv podá insolvenční návrh (bez zbytečného odkladu)

• Povinnost informovat společníky o průběhu (předložit návrh na rozdělení zůstatku, předložit účetní závěrku ke schválení)

• Na konci (není ukončení likvidace ale ukončení všech procesů směrujících k vypořádání pohledávek a dluhů. Z pohledu věřitele to znamená uplynutí lhůty k přihlášení pohledávek a z pohledu účetnictví sestavení účetní závěrky) sepíše konečnou zprávu o průběhu likvidace a pokud nějaký majetek zůstal, navrhne, jak má být likvidační zůstatek rozdělen. Neschválení návrhu na rozdělení zůstatku nebrání skončení likvidace a výmazu

• Likvidace končí použitím likvidačního zůstatku

• Likvidační zůstatek lze použít i při existenci sporných pohledávek, pokud byla věřiteli poskytnuta dostateční jistota (aby se likvidace zbytečně neprodlužovala)

• Pokud se po skončení insolvenčního řízení objeví nový majetek, pokračuje se likvidací

• Nejprve se uspokojí náklady likvidace, pak zaměstnanci, pak ostatní

Likvidátor:

• Ustanovuje se postupem jako zrušení společnosti (všichni společníci atd.). Požadavky na likvidátora jako na člena statutárního orgánu

• Jmenován soudem pokud: do vstupu do likvidace neustanoví příslušný orgán (musí jít o neschopnost ho vybrat ne jenom dočasnou překážku); soud rozhodl o zrušení PO sám; soudu byl podán návrh na odvolání likvidátora neplnícího své povinnosti a jmenování nového

• Okamžikem ustanovení přechod vnější jednatelské působnosti (nemá za následek zánik funkce členů statutárního orgánu – stále vnitřní působnost jako svolání VH)

• Zánikem funkce se ze zákona vrací statutárnímu orgánu působnost nezbytná k provedení likvidace

• Povinnost péče řádného hospodáře