Absolutní výcuc

Další postup:

• Splnění informační povinnosti vůči členům a věřitelům

• Zpracování zprávy o přeměně statutárním orgánem s výjimkou VOS a KS, kde mají všichni přístup ke všem info (písemná, obsahuje odůvodnění výměnného poměru, vysvětlení opatření ve prospěch vlastníků, dopady na věřitele atd.)

• V některých případech znalecká zpráva o přeměně (třeba fúze AS), kterou znalec předá představenstvu, které jí zpřístupní k nahlédnutí

• Vložení projektu přeměny do sbírky listin měsíc před plánovaným schválením

• Schválení – VOS a KS všemi společníky, SRO a AS ¾ přítomných na VH (lze zpřísnit)

• Právní účinky přeměny nastávají ke dni zápisu v OR

Nástroje ochrany menšinových společníků a věřitelů

• Společník: přístup k informacím a nárok na majetkové kompenzace

  • Informace: obecní úprava (zpráva o přeměně zpracována statutárním orgánem a uložena do sbírky listin nejméně měsíc před schválením přeměny), VOS (2 týdny před schválením doručení projektu fúze, účetní závěrky za 3 roky, zahajovací rozvaha n´some other bullshit), KS (totožné jako VOS), SRO (oproti VOS i ověření auditora a poučení o možnosti seznámit se v sídle spol. s posudkem znalce pro ocenění), AS (zveřejnění upozornění o přeměně, projekt fúze a účetní závěrky atd. musí být přístupné v sídle měsíc předem, rovněž musí být k nahlédnutí na VH a před schválením fúze představenstvo seznámí akcionáře se znaleckou zprávou o fúzi), družstvo (zveřejnění upozornění členům, v sídle k nahlédnutí měsíc předem, bezplatné opisy a výpisy listin na požádání, seznámení se znaleckou zprávou o fúzi na čl. schůzi…)

  • Majetkové kompenzace: doplatek (v projektu fúze musí být uveden poměr za jaký bude vyměněn podíl. Pokud není přiměřený – právo na doplatek); právo na dorovnání (není-li určen poměr, nebo výměna za budoucí účast v společnosti – právo na dorovnání v penězích); odkupy (musí hlasovat proti fúzi); vypořádací podíly; odpovědnost za škodu

• Věřitel: povinnost poskytnout jistotu do 6 měsíců od schválení, jestliže se zhorší dobytnost pohledávek. Právo na informace a zveřejnění upozornění na toto právo. Ručení nástupnické společnosti za dluhy (rozdělovaná ručí u odštěpení). Právo na informace o právním nástupnictví dluhu

Obchodní rejstřík

Obecně:

• Jeden ze 6 veřejných rejstříků, jehož součástí je sbírka listin. Je to veřejný seznam podnikatelů plnící informační a ochrannou funkci.

Principy:

• Formální publicita: neomezený přístup k zapsaným informacím (zveřejnění s dálkovým přístupem, vydávání opisů)

• Materiální publicita: negativní stránka (nelze namítat, že zápis neodpovídá skutečnosti) a pozitivní stránka (nelze se dovolat nevědomosti o zapsaných údajích)

Zapisované osoby a údaje: