Obchod 2 - shrnutí

Založení a vznik AS

• nově se připouští pouze jednorázové založení AS. Jediným zakladatelským dokumentem jsou nyní stanovy – vyžadují formu veřejné listiny notářský zápis. Pokud by nebyla dodržena forma – mohla by být AS prohlášena za neplatnou.

• AS může být založena 1 zakladatelem. Všechny akcie může mít jen jeden akcionář. Může být FO i PO. Má-li jen jediného zakladatele, musí se to zapsat do OR.

• Založení AS je účinné, splatil-li každý zakladatel případné emisní ážio (nepeněžité vklady???) a v souhrnu alespoň 30 % Jmenovitých nebo účetních hodnot upsaných akcií. Nejpozději do podání návrhu na zápis do OR. Pokud stanovy neuvedou, že se zakládá AS na dobu určitou – zakládá se na neurčitou.

• Upisovatelem akcií je ten, kdo převzal vkladovou povinnost.

• Stanovy:

  • obligatorní náležitosti (§ 123 OZ a § 250 ZOK) a náležitosti fakultativní (předvídané zákonem) jinak tam nic být navíc nemůže.

  • obligatorní např. (obchodní firma, předmět podnikání, výše ZK, počet akcií, forma akcií, určení počtu hlasů spojených s akcií, info o tom, jaký byl zvolen vnitřní systém (dualistický/monistický), …

  • obligatorní náležitosti, které lze po vzniku společnosti vypustit: (např. způsob a lhůta splacení emisního kursu, určení správce vkladů, …).

  • fakultativní náležitosti: např. možnost vydat kusové akcie, mohou např. určit, že podíl na zisku bude vyplácen i jiným osobám než akcionářům (např. tantiémy členům orgánů), stanovy také mohou zavést kumulativní hlasování, dále např. možnost omezit převoditelnost akcií, …

• vznik společnosti zápisem do OR. Pokud není návrh podán do 6 měsíců od přijetí stanov – tytéž účinky jako odstoupení od smlouvy. Lze postupovat stejně jako u SRO dle § 127 a jednat jejím jménem ještě před vznikem s tím, že potom to na sebe AS převezme. (viz tedy výše u SRO).

Právní postavení akcionářů

• práva jsou vtělena do akcií. Jsou s ní spojena majetková i nemajetková práva. (nemajetkové právo především podílet se na řízení společnosti prostřednictvím především VH, navíc právo domáhat se např. neplatnosti usnesení VH, …).

• Pokud akcionář vlastní určitý počet akcií (tzv. kvalifikovaný akcionář) má i další nemajetková práva (např. možnost požádat o svolání VH, …). Má-li akcionář dominantní pozici v AS, může uskutečnit též nucený přechod účastnických CP zbylých (minoritních) akcionářů na sebe (tzv. squeeze-out). Majetková práva jsou především právo na podíl na zisku, likvidačním zůstatku, …

• V omezeném rozsahu mají akcionáři i povinnosti – např. loajalita. Primární povinnosti je vkladová povinnost – povinnost splatit emisní kurs jím upsaných akcií. Buď splacením (peněžitý) nebo vnesením (nepeněžitý). Vkladová povinnost je spojena buď se vznikem AS nebo se zvyšováním ZK, dohodou, …

• Pokud vkladatel nesplní včas svou vkladovou povinnost úroky z prodlení (2násobek výše úroků v nařízení). Může být kvůli tomu i vyloučeno (viz jak u SRO).

• podíl na zisku: právo na tento podíl – říká se tomu dividenda. Je to ale podmíněno (společnost musí vykázat zisk a musí o tom rozhodnout VH na základě účetní závěrky). podíl je splatný ve lhůtě 3 měsíců od rozhodnutí VH o rozdělení (pokud stanovy nebo VH neurčí něco jiného) a musí o tom ještě rozhodnout představenstvo, resp. statutární ředitel v monistickém uspořádání (kvůli kontrole, jestli by se tím třeba nedostali do úpadku – to nesmí, jinak by porušili péči řádného hosp.). U tzv. pevného podílu na zisku je splatný již schválením účetní závěrky.

• Podíl se zásadně vyplácí v penězích (stanovy ale můžou upravit i nepeněžitou dividendu). Vyplácí se to převodem na účet.

• Právo podílet se na řízení společnosti (účastnit se VH, právo hlasovat, činit návrhy, požadovat vysvětlení).

  • co se týče hlasování, počet hlasů z jednoho druhu akcie musí upravit stanovy. Stanovy mohou určit i nejvyšší počet možných hlasů na jednoho akcionáře.