Obchod 2 - shrnutí

Dualistický systém

• představenstvo:

  • obligatorní orgán. Je statutárním orgánem AS. Má tzv. zbytkovou působnost = pokud stanovy nebo zákon či rozhodnutí orgánu veřejné moci nesvěří některou pravomoc do moci jiného orgánu, má tuto pravomoc automaticky představenstvo.

  • náleží mu obchodní vedení (marketing, strategické řízení, …). + Oprávnění zastupovat AS. + odpovědnost za vedení účetnictví. Svolává VH.

  • Funkce člena vzniká jmenováním ve stanovách, za trvání AS volen a odvoláván VH (v německém modelu to dělá dozorčí rada). Teoreticky mohou být voleni i soudem (pokud do 2 měsíců od ukončení funkce dosavadního člena nikdo nezvolí nového a nikdo nebude schopen plnit funkci).

  • Další možnost tzv. kooptace = pokud stanovy určí, že představenstvo, jehož počet neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příští zasedání VH (nebo dozorčí rady).

  • Ukončení funkce je jak u ostatních (už tu bylo zmíněno – smrt, diskvalifikace, …)

• Dozorčí rada:

  • obligatorní kontrolní orgán. Obecná kontrola – dohled nad výkonem představenstva a společnosti jako takové. Speciální kontrolní působnost – přezkum účetní závěrky, návrh na rozdělení zisku a ztráty, přezkum zprávy o vztazích, …

  • oprávněna nahlížet do dokladů apod.

  • Jednotlivý člen není oprávněn kontrolu provádět (pokud to neurčí stanovy).

  • Mohou zastupovat AS před soudy a jinými orgány proti členovi představenstva (v rámci řízení o náhradu újmy) nebo třeba můžou pozastavit členovi představenstva výkon funkce, …

  • členové dozorčí rady se povinně účastní VH, musí jim být uděleno slovo, kdykoliv o to požádají. Pokud představenstvo např. není schopno se usnášet, mohou i svolávat VH.

  • Vznik funkce při založení AS jmenováním ve stanovách. Za existence VH volí a odvolává členy, pokud stanovy neřeknou jinak.

  • Zase možnost kooptace – stejně jak u představenstva (viz výše).

  • Zánik funkce zase smrt, ztráta předpokladů pro výkon, odvolání, diskvalifikace, …

• společně pro představenstvo a dozorčí radu:

  • jsou zásadně tříčlenné, pokud stanovy neurčí jinak. (počet není omezen (více či méně)). Volí si svého předsedu. Zásadně se tam rozhoduje většinou hlasů (různá kvora). Každý člen má 1 hlas. Pokud je zvolen předseda, jeho hlas v případě rovnosti je rozhodující. (to může být vyloučeno stanovami, či tato možnost může být udělena někomu jinému).

  • o průběhu se vyhotovuje zápis (soukromá listina). Uvádí se tam ti, co se zdrželi nebo hlasovali proti. Vyvratitelná domněnka, že ti, co tam nejsou zapsaní, hlasovali pro.

  • v případě, že se řeší, jestli jednali s péčí řádného hosp. nesou DB oni!

  • Mají tedy povinnost péče řádného hosp, dále notifikační povinnost (jestli v posledních 3 letech nebyli v insolvenci, nebo jestli není dána překážka funkce, střet zájmů atd.). Dále povinnost zdržet se konkurenčního jednání – to je ale ze zákona povolené, pokud splní svou notifikační povinnost a společnost mu to na základě toho nezakáže! Pokud notifikovaný bude nečinný (1 měsíc od doručení), má se za to, že člen představenstva (dozorčí rady) konkurenční činnost zakázanou nemá.