Obchod 2 - shrnutí

Monistický systém

• Největší rozdíl od dualistického je, že zde lze kumulovat působnost obou obligatorních orgánů společnosti u jedné FO.

• často se v úpravě monistického systému odkazuje na dualistický. např. § 456 ZOK.

• zase tu jsou 2 obligatorní orgány: správní rada a statutární ředitel.

• Správní rada:

  • není to nejvyšší orgán ani statutár. Nejvyšším je v monistickém systému VH!

  • má ovšem zčásti povahu kontrolního orgánu (odkazuje se zde na dozorčí radu) a zčásti působnost, kterou má v jiných PO statutár (např. působnost v oblasti obchodního vedení). Má také tzv. zbytkovou rozhodovací působnost (už víme, co to je ).

  • Je v tom prý bordel (pokud zákon hovoří o působnosti představenstva, vztahuje se to na správní radu), pokud hovoří o postavení členů představenstva, pak se to vztahuje na statutárního ředitele). jo, je to bordel…

  • členy zásadně volí a odvolává VH. Zásadně má 3 členy (stanovy mohou určit i nižší či vyšší počet). Může být jak kolektivní, tak individuální. Členem správní rady je i statutární ředitel. Správní rada volí a odvolává svého předsedu. Předsedou může být jen FO, předsedou může být i statutární ředitel.

  • funkce zaniká stejně jako u členů dozorčí rady v dualistickém systému.

• statutární ředitel

  • obligatorní orgán, statutární orgán. Statutárním ředitelem nemůže být PO. Dopadají na něj ustanovení o členu představenstva (nestanoví-li ZOK jinak). V zákoně je spor o tom, kdo ho volí (jestli VH nebo správní rada) – (pokud to neurčí stanovy, je to v pytli) převažuje ale názor, že ho volí správní rada.

  • Statutární ředitel může být jen jeden.

Valná hromada AS

• je to nejvyšší orgán AS. Akcionáři mají právo se jí účastnit, hlasovat tam, předkládat vlastní návrhy, požadovat vysvětlení.

• je možné pořádat i valnou hromadu bez fyzické účasti (tzv. virtuální valná hromada).

• Plní především funkce informační a rozhodovací (o základních otázkách chodu společnosti).

• Působnost:

  • rozhodování o statusových věcech (rozhoduje o změně stanov, pokud tuto působnost určí stanovy). Ty to určují v podstatě vždy, protože pokud by to tam nebylo – ze zákona by museli rozhodnout všichni akcionáři pokud by bylo např. tisíc akcionářů, tak good luck sehnat od všech souhlas.

  • rozhodování o majetkových otázkách – např. rozhodování o převodu či zastavení závodu společnosti, možnost zakázat uzavření smlouvy s AS, která je pro ni nevýhodná (za podmínek § 56 odst. 2 ZOK), …

  • rozhodování týkající se akcionářů (souhlas k převodu akcií na jméno, rozhoduje o nuceném přechodu CP (viz squeeze-out), …

  • rozhodnutí týkající se organizace společnosti – volba a odvolání členů představenstva, likvidátora, rozhodování o pozastavení funkce člena, …

• Svolání VH:

  • Musí se konat alespoň jednou ročně, pokud stanovy nevyžadují častější. Zákon ukládá, kdy VH konána být musí (např. nejpozději 6 měsíců od skončení posledního účetního období; bez zbytečného odkladu po zjištění ztráty (pokud dosáhla poloviny ZK, případně jiné vážné důvody).