Obchod 2 - shrnutí

např. u přeměny je dle PřemZ u SRO třeba ¾ přítomných na VH.

zápis z VH

• listina přítomných

• zápis z jednání se vyhotoví do 15 dnů od VH. (obsahuje např. firmu a sídlo společnosti, místo a dobu konání VH, jméno předsedy nebo svolavatele a zapisovatele, rozhodnutí VH s uvedením výsledku hlasování, obsah protestu společníka atd.)

• pro rozhodnutí VH obecně stačí písemná forma. Pro zákonem stanovené případy je nutná veřejná listina tj. (notářský zápis). Např. v případech – rozhodnutí o změně obsahu spol. smlouvy, naložení s uvolněným podílem, …

neplatnost usnesení VH – hledí se jako na platné, dokud není prohlášeno za neplatné. Neplatnost může vyslovit pouze soud. Je nutné odlišit od zdánlivosti (tj. např. když je usnesení neurčité, nesrozumitelné, nemožné). Ke zdánlivosti se přihlíží i bez návrhu.

• okruh osob legitimovaných k dovolání se neplatnosti – taxativní – společníci, jednatelé, členové dozorčí rady, likvidátor.

• použijí se ustanovení § 258-261 OZ – spolek. Důvody neplatnosti – rozpor s dobrými mravy, se společenskou smlouvou, se zákonem.

• právo dovolat se neplatnosti zaniká do 3 měsíců ode dne, kdy se o tom dozvěděl navrhovatel, nebo mohl dozvědět, nejpozději do 1 roku od usnesení VH. Jednání žádného jiného orgánu než VH nelze soudem přezkoumávat.

• Podmínkou úspěšného návrhu na neplatnost je podání protestu. = jednostranné právní jednání osoby proti usnesení VH, je-li sporné, zda byl protest podán, vyvratitelná domněnka, že podán byl.

  • soud neplatnost nevysloví (§ 260 OZ) – bylo-li by tím podstatně zasaženo do práv 3. osoby, nebo došlo-li k porušení zákona nebo stanov, aniž by to mělo závažné pr. následky a je-li v zájmu společnosti to tak nechat. Poškozený společník má ale právo na přiměřené zadostiučinění.

Jednatelé

• jsou statutárním orgánem SRO. Může to být i kolektivní orgán, ale ze zákona je individuální (každý jednatel samostatně). Je to volený orgán, může jím být FO i PO. Obecně platí, že statutárovi náleží veškerá působnost, kterou ZPJ nebo zákon nebo rozhodnutí orgánu veřejné moci nesvěří jinému orgánu = tzv. zbytková působnost.

• statutár může PO zastupovat ve všech záležitostech. Zapisují se do OR. Přísluší jim obchodní vedení společnosti. Zajišťují řádné vedení účetnictví, informování společníků, povinnost svolávat VH atd.

• Podmínky výkonu funkce - § 46 ZOK. (už tu bylo tisíckrát). Mají dále tzv. notifikační povinnost – musí informovat společnost, zda ohledně jeho majetku nebo majetku korporace, v níž působí nebo působil v posledních 3 letech jako člen orgánu bylo vedeno insolvenční řízení nebo řízení o vyloučení z funkce.

• povinnost vykonávat funkci s péčí řádného hosp. (pokud zjistí, že na to nemá, musí to oznámit a vyvodit pro sebe důsledky).