Obchod 2 - shrnutí

Právní postavení společníků

• upraveno v § 150-166 ZOK a také § 210-213 OZ. Práva a povinnosti lze dělit na ty stanovená zákonem, a na ty stanovená společenskou smlouvou (případně dalším vnitřním předpisem), stanovami a na práva a povinnosti dané rozhodnutím vnitřních orgánů, především VH. Ochrana proti šikanózním povinnostem = pokud to zasahuje do práv urč. společníků, je vyžadován jejich souhlas.

• práva společníků: (společníci nesmí být bezdůvodně zvýhodňováni/znevýhodňováni).

  • zejména tato práva:

    • na informace; právo podílet se na řízení společnosti; účastnit se VH, hlasovat na ní; na podíl na zisku, likvidačním zůstatku a vypořádací podíl; předkupní právo společníků k uvolněnému podílu; právo žádat o svolání VH, případně ji svolat; právo vystoupit ze společnosti, …

    • dále se může společník domáhat i práv u soudu: např. neplatnost usnesení VH, společnická žaloba (§ 157 ZOK), domáhat se informací; návrh na vyloučení statutára.

  • jednotlivá práva:

    • na informace – kontrola, nahlížení do dokladů, požadovat info od jednatelů, … Odmítnout poskytnout informaci lze jen, pokud jde o utajovanou informaci nebo je informace veřejně dostupná, případně, pokud by se jednalo o šikanózní uplatňování práva na info.

    • podílet se na zisku – podílejí se v poměru svých podílů. (může být určeno i jinak, nesmí to ale být diskriminační, proti dobrým mravům, …). Společnost podíl vyplatí na své náklady a nebezpečí na adresu společníka nebo převodem na účet, ledaže ZPJ nebo VH určí jinak. Splatný do 3 měsíců od schválení účetní závěrky. O vyplacení rozhoduje jednatel.

    • právo na vypořádací podíl – obecně upraveno § 36, je to ale modifikováno úpravou tzv. uvolněného podílu (viz níže).

    • právo na podíl na likvidačním zůstatku – není-li stanoveno jinak, v penězích. Likvidační zůstatek se rozdělí nejprve do výše, v jaké splnili svou vkladovou povinnost, pokud to nestačí, podílejí se v poměru k výši svých splacených či vnesených vkladů. Zbytek se rozdělí podle podílů. (ZPJ může upravit odlišně).

    • společnická žaloba – každý společník oprávněn domáhat se za společnost náhrady újmy proti jednateli nebo plnění jeho případné povinnosti a společnost v řízení zastupovat, to platí obdobně i pro následný výkon rozhodnutí. Domáhat se lze také proti členovi dozorčí rady, vlivné osobě, proti společníkovi (když nesplnil vkladovou povinnost). Lze se domáhat, i když jednatel už není, ale újmu způsobil (i ten se považuje za jednatele).

      • před uplatněním práva nutno informovat dozorčí radu, pokud byla zřízena. Pokud ta nekoná, teprve potom může podat žalobu společník.