Obchod 2 - shrnutí

Vznik a zánik účasti společníka v KS

• U komplementářů [naprosto nečekaně] stejně jako u VOS.

• U komanditistů: je to už jinak

  • může vzniknout i zaniknout převodem podílu ve smyslu § 123 ZOK. Což u komplementářů nejde.

  • nebo také, pokud orgán, který má rozhodnout o převodu podílu na jiného společníka je nečinný, nebo nedá souhlas bez udání důvodu společník má možnost vystoupit.

  • Komanditista je oprávněn podat také výpověď ze společnosti podle § 113 odst. 1 písm. a) ZOK.

Vnitřní organizace společnosti

• rozhodování ve věcech společnosti:

  • není zde vnitřní struktura orgánů, jako je tomu u kapitálových společností. Na řízení se podílejí všichni společníci přímo, ovšem ne ve stejné míře (komplementáři vs. komanditisté).

  • Statutárem jsou pouze ze zákona komplementáři – ti se tedy podílejí na obchodním vedení.

  • Jde-li však o zásadní otázky týkající se společnosti, rozhodují obě skupiny společně. Neurčí-li spol. smlouva jinak, rozhodují ve věcech, které nepřísluší statut. orgánu všichni (zvlášť komplementáři, zvlášť komanditisté). Odsouhlasit to ale musí všichni, takže je vcelku jedno, že hlasují zvlášť.

    • význam to má, pokud spol. smlouva stanoví, že pro rozhodování o urč. záležitosti se rozhoduje většinovým principem (to musí být dosaženo v obou skupinách většiny). Oddělenost hlasování lze vyloučit ve spol. smlouvě.

    • každý má 1 hlas (pokud není stanoveno jinak).

    • na změnu společenské smlouvy se použije § 99 odst. 1 a 2 ZOK. Lze změnit buď úplnou změnou či dodatkem. Písemná forma s úředně ověřenými podpisy – jinak absolutní neplatnost.

  • za spol. jednají všichni komplementáři splňující § 46, nebo jen někteří, či jeden (když je stanoveno jinak). Nemůže to být osoba nesvéprávná. atd. (stejně jak u VOS). Statutárem nemůže být ani komanditista ani 3. osoba.

Zrušení a zánik

• zase 2 fáze. S právním nástupcem či bez. S likvidací či bez. Zánik výmazem z OR.

• Zrušení KS:

  • platí obecné důvody zrušení § 168 a násl. OZ. Speciální důvody jsou stejné, jako jsem psal u VOS! ale to se týká jen komplementářů!

  • Pokud jde o komanditisty – několik výjimek (§ 127 odst. 1 ZOK):

    • prohlášení konkursu na majetek komanditisty nebo zamítnutí návrhu, protože majetek je nepostačující.

    • schválení oddlužení komanditisty

    • doručení vyrozumění o neúspěšné opakované dražbě (v řízení o výkonu rozhodnutí či exekuce)

    • smrt či zánik komanditisty

    • to ale nezpůsobuje zásadně zánik společnosti (jako u komplementářů, ale jen zánik účasti komanditisty).