Obchod 2 - shrnutí

Vnitřní organizace společnosti

• není předepsána žádná struktura orgánů.

• rozhodování:

  • všichni společníci, ledaže společenská smlouva určí jinak. Každý společník má jeden hlas (ledaže společenská smlouva určí jinak). Je to omezeno zásadou rovného zacházení se všemi společníky. (§ 212 ZOK).

  • kogentní ustanovení je u společenské smlouvy – tu lze změnit pouze dohodou všech! nelze stanovit jinak. Lze měnit pouze písemnou formou s úředně ověřenými podpisy – jinak absolutní neplatnost. Nutnost také vyhotovit další znění pro účely založení do sbírky listin.

• jednání za společnost:

  • použijí se ustanovení jednání za PO - 161 a násl. OZ.

  • veškerá tato působnost náleží statutárnímu orgánu

  • statutárním orgánem jsou všichni společníci, kteří splňují § 46 ZOK. (Nesvéprávná osoba tak může být společníkem, ale ne statutárem).

  • každý jednotlivý společník je oprávněn jednat samostatně, ledaže společenská smlouva určí jiný způsob jednání. (Např. že musí jednat minimálně 2 společníci současně – neplést si to s omezením v § 47 ZOK, není to to samé!)

  • společenská smlouva může (viz výše) určit, že pouze někteří společníci, kteří splňují § 46 budou statutáry. Nemůže to být 3. osoba. Statutárem může být i PO (bude ji zastupovat zmocněná FO nebo její statutár).

  • Společníci při výkonu funkce musí dodržovat péči řádného hosp. K právním jednáním obchodní korporace omezujícím odpovědnost člena jejích orgánů se nepřihlíží, ale statutár se může domluvit smluvně, že škodu nahradí jinak, nebo mu může být náhrada prominuta.

  • statutár má informační povinnost vůči společníkům.

  • dle § 59 ZOK se na statutára přiměřeně použijí ustanovení o příkazu (§ 2431 a násl. OZ).

  • za funkci statutára odměna (viz výše výpisky ohledně smlouvy o výkonu funkce :P)

  • porušuje-li některý statutár zvlášť závažně své povinnosti a je neodvolatelný, může ho odvolat na návrh společníka soud.

Zrušení a zánik společnosti

• opět je to dvoufázové (zrušení, zánik). Buď s likvidací, nebo bez. S právním nástupcem, nebo bez.

• Zánik výmazem z OR.

• Obecné důvody zrušení zániku PO (viz výše) – splnění účelu a tady ty kraviny.

  • zvláštní důvody:

    • výpověď společníka (viz kousek výše)

    • dnem právní moci rozhodnutí soudu o zrušení: krom obecné úpravy je tu ještě § 115 odst. 1 ZOK – společník může navrhnout, aby soud společnost zrušil, jsou-li pro to důležité důvody, zejména porušuje-li společník zvlášť závažným způsobem své povinnosti, není-li možné dosáhnout účelu atd.

    • pokud počet společníků klesne pod 2 (ale musí se poskytnout přiměřená lhůta k nápravě)

    • smrt společníka – ledaže společenská smlouva připouští dědění podílu, nebo se dohodnou, že budou pokračovat

    • zánikem společníka PO – ledaže společenská smlouva připouští přechod podílu na pr. nástupce, nebo se dohodnou, že budou pokračovat

    • dnem právní moci rozhodnutí o prohlášení konkursu na majetek některého ze spol.

    • dnem právní moci rozhodnutí o schválení oddlužení některého ze společníků

    • pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí postižením podílu, nebo postižením exekucí podílu

    • dnem, v němž žádný ze společníků nebude splňovat požadavky dle § 46 ZOK

    • vyloučením společníka, pokud porušuje závažně ty svoje povinnosti (viz výše), (pokud se nedohodnou, že budou pokračovat).

    • z jiných důvodů určených ve společenské smlouvě.