Obchod 2 - shrnutí
Níže je uveden pouze náhled materiálu. Kliknutím na tlačítko 'Stáhnout soubor' stáhnete kompletní formátovaný materiál ve formátu DOCX.
povinnosti společníků (demonstrativně)
-
vkladová povinnost, loajalita, příplatková povinnost, povinnost odevzdat kmenový list
jednotlivá práva:
-
vkladová povinnost – nutno splnit ve lhůtě určenou společenskou smlouvou, nejpozději do 5 let od vzniku spol. nebo převzetí vkladové povinnosti za trvání (ale nepeněžitý musí být splacen ještě před vznikem). Nemůže být této povinnosti zproštěn, (ledaže jde o snížení ZK).
-
výši vkladu nutné vyjádřit v korunách. Je to obligatorní náležitost spol. smlouvy. Výše vkladů může být pro jednotlivce stanovena rozdílně (ale pozor na dobré mravy apod.). Nejnižší vklad může být 1 Kč (ale spol. smlouva to může zvýšit). Povinně se zapisuje do OR.
-
Vklad může být peněžitý a nepeněžitý. (pohledávka společníka za SRO nemůže být předmětem jeho vkladu do spol., ale může být započtena na splacení emisního kursu smluvně (písemná forma a nutné schválení VH).
-
Nepeněžitým vkladem nesmí být práce nebo služby (kogentní). Obecně je nutné nepeněžitý vklad ocenit znalcem, jsou ale výjimky (obdobně se použije úprava AS § 468-473 ZOK). Ocení to znalec vybraný ze seznamu znalců, vybírají ho zakladatelé, případně jednatel.
-
Rozdíl, mezi cenou nepeněžitého vkladu určenou posudkem znalce nebo podle § 468 či 469 ZOK a výší vkladu společníka tvoří tzv. vkladové ážio. (spol. smlouva ale může stanovit, že se ten zbytek vrátí společníkovi, nebo se s tím vytvoří rezervní fond).
-
Nepeněžité vklady musí být splaceny celé před vznikem společnosti.
-
Společník, který je v prodlení se splacením vkladu, uhradí i úroky z prodlení (2násobek sazby stanovení nařízením, ledaže spol. smlouva určí jinak). Prodlévajícího společníka může VH vyloučit (tzv. kaduční řízení).
-
Peněžité vklady se splácí na zvláštní účet (u banky, spořitelního či úvěrního družstva), který zřídí správce vkladů.
-
-
příplatková povinnost (§ 162-166 ZOK) – je to nedobrovolný příplatek. Musí to být stanoveno ve spol. smlouvě. Poté může VH usnesením uložit povinnost poskytnout peněžitý příplatek. Spol. smlouva musí určit, jaká výše je maximální, jinak se k tomu nepřihlíží. Pokud společník pro příplatkovou povinnost nehlasoval, může písemně oznámit, že vystupuje ohledně podílu, na který je povinnost vázána.
-
povinnost odevzdat kmenový list – v případech, kdy to stanoví zákon. Např. při zrušení účasti společníka soudem, vyloučení společníka, zrušení účasti ve společnosti dle § 206 ZOK, …
Seznam společníků: zapisuje se tam např. (jméno, bydliště nebo sídlo společníka, jeho podíl, výše vkladu, počet hlasů, …).
Podíly
představují účast společníka v korporaci a práva a povinnosti z této účasti plynoucí. Jeden společník jich může mít více, pokud to připustí spol. smlouva. Obecně zákon připouští více podílů jednoho druhu (stejná práva a povinnosti) = základní podíl. Aby bylo možno více druhů podílů, musí to připustit společenská smlouva. Jiný druh podílu může být např. prioritní podíl.
Kmenový list: pokud tak určí spol. smlouva, je podíl společníka představován kmenovým listem. Je to CP na řad. Nelze vydat jako zaknihovaný CP. Lze vydat pouze k podílu, jehož převoditelnost není omezena ani podmíněna. Obsahuje (označení, že se jedná o kmenový list; identifikaci společnosti; výši vkladu připadající na podíl; identifikaci společníka; číslo kmenového listu; …). Může být vydán i hromadně (potom obsahuje údaj, kolik kmenových listů nahrazuje a označení podílů, které nahrazuje).
Vypořádací a uvolněný podíl: Uvolněný podíl a jeho vypořádání
-
Za uvolněný se považuje podíl společníka, jehož účast na společnosti zanikla jinak než převodem (vyloučení, vystoupení společníka atd.). Společnost nakládá s takovýmto podílem jako zmocněnec – původnímu společníku tedy dočasně zůstává vlastnické právo, ale nemůže vykonávat žádná práva a povinnosti s tím spojená. Pro výpočet vypořádacího podílu (částky, která připadne odcházejícímu společníkovi) se pak použijí rozdílná pravidla v závislosti na tom, zda je převod podílu omezen nebo vyloučen, či nikoli. V prvním případě se uplatní § 36 odst. 2 ZOK a pro výpočet vypořádacího podílu se bude vycházet z účetní závěrky. Je-li však převod podílu neomezen, pokusí se společnost uvolněný podíl prodat (§ 213). Ostatní společníci mají předkupní právo, a pokud se jich přihlásí více, rozdělí se uvolněný podíl mezi ně podle výše jejich současných podílů. Nepodaří-li se podíl zpeněžit do 3 měsíců, uplatní se opět pravidlo pro podíly s omezenou dispozicí.
-
Tato pravidla jsou však podle důvodové zprávy pouze dispozitivní, je tedy v kompetencích společnosti upravit si je odlišně.
-