Obchod 2 - shrnutí

Vnitřní organizace společnosti

• lze třídit podle více kritérií. Volené/nevolené orgány, individuální/kolektivní, obligatorně ustanovené či fakultativně. Podle okruhu působnosti na nejvyšší, statutární, kontrolní a další.

• Volené a nevolené orgány:

  • Volené – funkce vzniká jmenováním, volbou či jinak. Např. likvidátor, člen dozorčí rady (voleni VH). Na volené orgány se vztahuje péče řádného hosp., dále ustanovení o způsobilosti člena voleného orgánu, ustanovení o zastupování PO, § 46 ZOK, notifikační povinnosti atd.

  • Nevolené – členství je dáno samotným právním postavením příslušné osoby. Např. VH. (Nikdo mě nemusí zvolit, abych mohl být členem VH).

• Kolektivní a individuální orgány:

  • Individuální – orgán o jednom členovi. Např. jednatel společnosti. (ledaže společenská smlouva určí, že více jednatelů tvoří kolektivní orgán). Kolektivním je např. dozorčí rada (pokud je zřízena), dále např. VH. (Pokud je SRO jednočlenné, nemá VH.)

  • Kolektivní orgán zvolí předsedu, jehož hlas je v případě rovnosti hlasů rozhodující (společenská smlouva ale může určit jinak). Je-li orgán kolektivní, rozhoduje ve sboru (je schopen se usnášet za přítomnosti nebo jiné účasti většiny členů). Obecně je to většina přítomných, ledaže společenská smlouva určí jiný počet. Každý člen má 1 hlas. O průběhu zasedání se pořizují zápisy. (Jmenovitě se uvedou ti, co hlasovali proti nebo se zdrželi hlasování).

• Obligatorní a fakultativní orgány:

  • obligatorní se vytvářejí povinně. Např. VH (pokud má společnost více než jednoho společníka), dále jednatel. Zákonem předvídaným fakultativním je dozorčí rada, mohou být ale i jiné nepředvídané založené společenskou smlouvou.

Nejvyšší orgán, statutární orgán, statutární a další.

• Valná hromada

  • je to nejvyšší orgán SRO, obligatorní a kolektivní. Není volený. (jak již tu asi 20x bylo, musí být v SRO, která má alespoň 2 členy).

  • řeší nejpodstatnější věci společnosti. Působnost může být výlučná (právo o věci rozhodnout má jen VH, nebo nevýlučná (má to buď jiný orgán a lze to svěřit VH, nebo to má VH a může to svěřit jinému orgánu). Nebo ještě případy, kdy o něčem musí rozhodnout všichni společníci – např. dohoda všech o zrušení společnosti.

    • výlučná je např. rozhodování o změnách výše ZK, o připuštění nepeněžitého vkladu, volba a odvolání jednatele, schvalování účetní závěrky, schválení finanční asistence, schválení smlouvy o výkonu funkce, … je toho tam dosti.

    • nevýlučná je např. udělení a odvolání prokury – může se to svěřit jinému orgánu; volba a odvolání likvidátora – to dělaj statutárové, ale může se to svěřit VH; …

  • svolávání VH – může být řádná VH (konaná v zákonných či spol. smlouvou daný intervalech) a mimořádná VH (např. akutní potřeba rychle něco vyřešit). XXX POZOR, ZÁKON JIŽ NEROZLIŠUJE MEZI ŘÁDNOU A MIMOŘÁDNOU! (JE TO JEN ČISTĚ TEORIE). Svolává ji jednatel alespoň jednou za účetní období (není-li stanoveno jinak, jednou za kalendářní rok) – lze určit, že se svolává častěji. Dále má povinnost ji svolat bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že společnosti hrozí úpadek (nebo jiný vážný důvod ke svolání).

    • Kvalifikovaní společníci (mají alespoň 10 % ZK nebo 10 % na hlasovacích právech) mohou jednatele požádat, aby VH svolal, pokud bude svolavatel nečinný, mohou to svolat sami. Pokud společnost nemá jednatele, nebo je nečinný, svolá VH kterýkoliv společník nebo dozorčí rada. Termín svolání VH musí být oznámen písemně nejméně 15 dnů předem. Součásti pozvánky musí být i návrh usnesení. Záležitosti, které nejsou uvedeny na pozvánce lze projednat jen tehdy, souhlasí-li s tím všichni společníci. Doba a místo konání nesmí nepřiměřeně omezovat společníky. Společník se může vzdát práva na včasné a řádné svolání VH písemným prohlášením s úředně ověřeným podpisem nebo ústně přímo na VH.