Obchod 2 - shrnutí

Společnosti založené dle práva členských států, které mají sídlo a správní ústředí ve Společenství, mohou založit dceřinou společnost SE upsáním jejích akcií, jestliže nejméně 2 z nich:

• (stejné podmínky jako předtím).

AS založená podle práva členského státu, která má sídlo a správní ústředí ve Společenství, může být přeměněna na SE, pokud má alespoň 2 roky dceřinou společnost řídící se právem jiného členského státu.

zase se u toho musí vypracovávat projekt přeměny, musí to osvědčit znalec. Ten potom schvaluje VH společně se stanovami SE.

Členský stát může stanovit, že společnost, jejíž správní ústředí se NENACHÁZÍ ve Společenství, se může podílet na založení SE, je-li společnost založena dle práva členského státu a má tam také sídlo a trvalou vazbu na hospodářství členského státu.

Nařízení připouští zpětnou přeměnu SE na AS řídící se právem členského státu. Lze učinit nejdříve 2 roky po zápisu SE do OR. Nevede to k zániku společnosti ale vytvoření nové PO.

Sídlo musí být ve stejném členském státě, jako správní ústředí společnosti.

Právní postavení společníků:

• zase určité možnosti menšinovým akcionářům, kteří ale mají podíl na SE nejméně 10 %. Mohou žádat o svolání VH, aby na ni byly zařazeny další body jednání apod. Pokud jim nebude vyhověno, mohou to svolat sami. Uvedený podíl lze snížit stanovami.

Vnitřní organizace:

• nejvyšší orgán je VH. Rozhoduje v souladu s pr. řádem státu, kde má SE sídlo. Rozhoduje se prostou většinou, pokud pr předpisy členských států nestanoví víc. I SE může vydávat různé druhy akcií. Pro něco je zase nutné mít souhlas 2/3 např. změna stanov).

• zase je tu možnost zvolit dualistický/monistický systém vnitřního řízení.

• něco je společné pro oba systémy:

  • členové orgánu jsou jmenováni na dobu ve stanovách (max. ale na 6 let)

  • členem orgánu dle stanov může být i PO (musí ale být zastoupena FO).

  • člen musí splňovat podmínky dle jednotlivých národních předpisů (u nás tedy § 46 ZOK apod.)

  • usnášeníschopnost – nejméně polovina členů orgánu, rozhodování se děje většinou přítomných (v případě rovnosti hlasů má rozhodující hlas předseda)

  • …

Monistický systém:

• správní rada:

  • musí mít nejméně 3 členy, max. 18.

  • jinak se použijí ustanovení v ZOK

Dualistický systém:

• představenstvo:

  • pokud bude sídlo v ČR, bude tímto orgánem představenstvo – statutární orgán. (Jako v ČR u AS).

  • Jmenovat a odvolávat členy může jak dozorčí rada, tak VH.

  • členství v představenstvu a dozorčí radě je neslučitelné zároveň.

  • představenstvo jednou za 3 měsíce podává dozorčí radě zprávu o vývoji podnikání + další různé info.