Obchod 2 - shrnutí
Níže je uveden pouze náhled materiálu. Kliknutím na tlačítko 'Stáhnout soubor' stáhnete kompletní formátovaný materiál ve formátu DOCX.
Pokud přistoupím, ručím i za závazky z doby před mým vstupem, nemůžu toho být zproštěn. Dovoluje se i zastavení členství (přiměřeně se použije úprava SRO).
členství lze ukončit na základě dohody s ostatními členy (je to jen podpůrné, předpokládá se, že EHZS si podmínky zániku upraví sama).
členství může zaniknout následujícími pr. skutečnostmi: vystoupení, vyloučení, smrtí člena (zásadně to nepřechází na pr. nástupce (smlouva o sdružení to ale může dovolovat)), dále zánik přestáním splnění požadavků pro členství, dále případy, jak je to u VOS (např. pokud je na jeho majetek prohlášen konkurs, …).
Vnitřní organizace:
-
i když je to podobné osobním společnostem, má předepsané orgány. Orgány jsou členové jednající společně a jednatel nebo jednatelé (smlouva může stanovit i další orgány).
-
Členové sdružení jsou jeho nejvyšším orgánem. Každý člen má 1 hlas (některým může smlouva přidělit více, ale nikdo nesmí získat takto většinu). O něčem se rozhoduje pouze jednomyslně (změna předmětu sdružení, změna počtu hlasů přidělených každému z nich, prodloužení doby trvání sdružení, přijetí nového člena, …).
-
Výkonným orgánem je jeden nebo více jednatelů (řídí běžnou činnost sdružení). Jednatelem může být i PO (zastupuje ji FO). Členové orgánů musí splňovat podmínky i dle vnitrostátních řádů (vztahuje se na to úprava SRO).
-
jednatelé mají informační povinnost vůči členům, omezení jednatelů vůči 3. osobám není účinné. Smlouva může určit, že sdružení může být platně zavazováno pouze dvěma nebo více jednateli jednajícími společně – to je účinné i vůči 3. osobám, pokud to bylo zapsáno do OR a zveřejněno.
-
zrušení a zánik:
-
na základě rozhodnutí členů (jednomyslně); dále MUSÍ pokud uplyne stanovená doba ve smlouvě; pokud byl splněn účel; pokud účel již nejde naplnit; pokud nebude dostatek členů (alespoň 2 musí být);
-
je-li zrušeno – následuje likvidace. Na to se aplikuji vnitrostátní předpisy. EHZS může být zrušeno i soudem (musí ale být poskytnutý prostor k nápravě).
-
soud to zahajuje na návrh zúčastněné osoby nebo příslušného státního orgánu.
-
Evropská (akciová) společnost (SE)
právním základem je nařízení o evropské společnosti. Doplněné o jednotlivé zákony států: v ČR zákon o SE.
v otázkách, které neurčuje ani směrnice, ani zákon o SE, se uplatní subsidiárně úprava AS.
je tam podmínka, že do řízení společnosti musí být zapojeni zaměstnanci.
Vnitřním autonomním pramenem úpravy vztahů ve společnosti jsou stanovy (v míře, ve které tuto úpravu připouští zákon).
výhody SE – umožňuje vznik fúzí společností, které se řídí různými právními řády, připouští přesun sídla do libovolného členského státu, dovoluje volbu systému správy vnitřních záležitostí společnosti mezi systémem monistickým a dualistickým.
je to PO, kapitálová společnost ve formě AS. Je stanoven minimální ZK – ten je rozvržen na akcie.
každý akcionář dle nařízení ručí do výše svého upsaného ZK. (přísnější než v české úpravě). Proto se tato úprava považuje za maximum výše ručení. Pokud má národní právní řád ručení u AS méně přísné, musí se to uplatnit i pro společníky SE. V ČR by tak za závazky neručili (stejně jako je tomu u vnitrostátní úpravy AS v ČR).
Firma musí obsahovat zkratku SE. Vytváří povinně ZK, výše nejméně 120 tisíc EUR. Účtuje v eurech, ale dle pravidel státu, kde sídlí.
založení a vznik:
-
SE lze založit pouze postupem měnícím již existující společnost, musí tam být obsažen nadnárodní prvek.
-
je tak možné založit ji: fúzí dvou nebo více AS nebo SE, které jsou založeny dle práva minimálně 2 odlišných členských států EU. Fúzovat mohou i mateřské a dceřiné. Sídlo musí být ve státě EU. Fúzuje se dle předpisů jednotlivých států. Zase se tam vypracovává projekt fúze. (Viz o fúzích výše).
-
v OR státu, kam se SE zapisuje to má konstitutivní účinek, u zanikající PO v důsledku fúze je výmaz jen deklaratorní.
-
AS s SRO založené dle práva členského státu, které mají sídlo a správní ústředí ve Společenství, mohou usilovat o založení holdingové SE, za předpokladu, že nejméně 2 z nich:
-
se řídí právem různých členských států nebo
-
mají alespoň 2 roky dceřinou společnost řídící se právem jiného členského státu nebo pobočku nacházející se v jiném členském státě.
-
-