Obchodní korporace + náhrada škody

-Lze uplatnit proti – představenstvu, DR, SR, vlivné osobě, bývalému členu orgánu, bývalé vlivné osobě, při prodlení se splacením emisního kursu

-Nucený přechod účastnických CP – squeeze-out 375 an

-Nucené vytlačení minoritních akcionářů

-Zvláštní p majoritního akcionáře – přejdou na něj všechny účastnické CP od ostatních akcionářů

-Podstata – aby většinový mohl efektivněji řídit společnost a určovat její strategii

-Zásah do práv minoritních akcionářů => snaha chránit vlastnické právo => získají plnou hodnotu svých akcií

-U kótované společnost schvaluje ČNB 391/1

-Hlavní akcionář požádá o svolání VH, ta rozhodne o přechodu (zveřejní přechod v obchodním věstníku – za 30 dnů přejde vlastnické právo), majoritní nechá udělat znalečák (hodnota, která bude vyplacena minoritnímu za akcie), výši protiplnění složí u pověřené osoby (378), ten provede výplatu

-P na dorovnání vytěsněných akcionářů 390

-P odkupu – sell-out 395 – Akcionáři se mohou domáhat výkupu akcií p hlavním akcionáři

POSTAVENÍ ČLENŮ DRUŽSTVA

-právo člena volit a být volen do orgánů družstva

-právo člena, i když nebyl zvolen, účastnit se řízení a rozhodování družstva v rámci členské schůze

-právo člena podílet se na výhodách poskytovaných členům družstva

-právo nahlížet do seznamu členů, žádat bezplatné vydání potvrzení o členství

-po dodržovat stanovy

-po dodržovat rozhodnutí orgánu družstva

-přechod – dědění

-splynutí družstevních podílů

-rozdělení družstevního podílu

Shareholders agreement

Společníci kapitálové obchodní společnosti mají v zásadě na výběr mezi tím, zda všechna svá práva a povinnosti upraví ve společenské smlouvě, nebo zda jejich větší či menší část stanoví ve vedlejších dohodách mimo společenskou smlouvu.

Motivacemi společníků k využití samostatných vedlejších dohod - mezi jejich obecné komerční výhody oproti společenské smlouvě patří diskrétnost, neformálnost a flexibilita jejich změn.

Rozhodnou-li se společníci upravit vzájemná práva a povinnosti související s jejich účastí ve společnosti mimo společenskou smlouvu, má taková dohoda povahu samostatné smlouvy, podléhá úpravě závazkového práva a zavazuje pouze strany.

Pro zakladatelské právní jednání obchodní společnosti vyžaduje zákon o obchodních korporacích písemnou formu s úředně ověřenými podpisy. Na společenské smlouvy kapitálových obchodních společností klade zákon ještě přísnější nároky a stanovuje, že musí mít formu veřejné listiny, jíž se rozumí notářský zápis. Stejné formální požadavky jsou předepsány i pro rozhodnutí o změně společenské smlouvy a stejně tak pro rozhodnutí, v jejichž důsledku se společenská smlouva mění. Pro ujednání mezi společníky obsažená mimo společenskou smlouvu však zákon povinnou formu notářského zápisu obecně nestanoví. Samostatné vedlejší dohody nejsou ani jednáními, která by se týkala „založení, vzniku, změny, zrušení nebo zániku obchodní korporace“ ve smyslu § 6 ZOK, pro něž je pod sankcí neplatnosti vyžadována písemná forma s úředně ověřenými podpisy. Některé vedlejší dohody sice mohou ve svém důsledku vést až k jednání dotýkajícímu se samotné podstaty obchodní korporace (vedlejší dohoda může například obsahovat ujednání, podle něhož v případě nepřekonatelného rozporu mezi společníky rozhodnou společníci prostřednictvím valné hromady o zrušení společnosti s likvidací). Samy dohody se však týkají pouze konkrétních subjektů – společníků, kteří je uzavírají. Neupravují tedy vnitřní režim obchodní korporace a její existence se mohou případně dotýkat jedině zprostředkovaně. Závěr, že pro vedlejší dohody mezi společníky se zákonné požadavky kladené na formu právního jednání podle § 6 ZOK neuplatní, lze dovodit i z odborné literatury