Obchodní korporace + náhrada škody

Vymezení okruhu otázek, které vedlejší dohody v různých situacích řeší. Mohou se týkat především:

• Výkonu hlasovacích práv společníků způsobem sjednaným ve vedlejší dohodě

• vyhrazených záležitostí, na nichž se společníci musí předem dohodnout, aby je následně mohli schválit na valné hromadě,

• vedení společnosti (zejména pokud jde o složení a obsazování jejíchborgánů),

• obchodní politiky, hlavního podnikatelského směřování společnosti či podmínek umožnění vstupu strategického investora do společnosti,

• zdrojů financování společnosti nebo poskytování zajištění za její závazky,

• způsobu a podmínek rozdělení zisku mezi společníky,

• mechanismu alternativního řešení sporů,

• způsobu řešení patových situací vzniklých z rozporů mezi společníky,

• převodů podílů včetně předkupních práv a zvláštních omezení společníků ve vztahu k převodům podílů (např. povinnosti majoritního společníka zajistit, že kupující jeho podílu koupí za stejných podmínek i podíly minoritních společníků,

• ochrany minoritních společníků (k té může směřovat množství z ujednání jmenovaných výše),

• dalších závazků společníků (např. povinnosti nekonkurovat společnosti nebo zachovávat mlčenlivost o záležitostech společnosti).

Výhody:

Neformálnost vedlejších dohod

Forma jako při zakladatelském právním jednání (společenské smlouvě, stanov)

Flexibilita a rigidita vedlejších dohod

Změna společenské smlouvy X změna vedlejších dohod (z hlediska formy)

Důvěrnost vedlejších dohod

Na rozdíl od zakladatelských dokumentů, které společnosti povinně zveřejňují v obchodním rejstříku, může obsah vedlejších dohod zůstat utajen. To je samozřejmě praktické, pokud jsou součástí úpravy vzájemných vztahů mezi společníky skutečnosti, které mají povahu obchodního tajemství. Důvěrnost vedlejší dohody týkající se výkonu hlasovacích práv také může společníkovi umožnit získat kontrolu nad většinou hlasů, aniž by to věděli ostatní společníci, kteří stranou vedlejší dohody nejsou.

Limity diskrétnosti vedlejších dohod I vedlejší dohody mohou nicméně za určitých okolností podléhat požadavkům na publikaci jejich obsahu, což se týká některých dohod mezi akcionáři společností, jejichž akcie jsou obchodovány na regulovaném trhu

Obchodní korporace z pohledu investora

– financování obchodních korporací (včetně dispozice se základním kapitálem, příplatků a finanční asistence), nabývání účasti na podnikání korporace (převod podílu, jiné způsoby nabývání účasti na podnikání korporace), dobrovolné a nedobrovolné ukončení účasti v korporaci (včetně exekuce obchodního podílu).

Zdroje financování činnosti obchodních korporací a bilanční pravidla

• OK potřebuje pro svoje podnikání finanční zdroje

• OK by měla disponovat určitým množství vlastního, ale i cizího kapitálu

• VK – základní kapitál, kapitálové fondy, fondy tvořené ze zisku, nerozdělený zisk

• Za použití cizího kapitálu se platí úrok, avšak je většinou levnější než kapitál vlastní, zejména z důvodu možnosti odečísti si zaplacené úroky ze základu daně z příjmu a také díky principu finanční páky, kdy užití cizího kapitálu zvyšuje rentabilitu kapitálu vlastního.

• Je nutno posuzovat a analyzovat především vzájemný vztah a poměr mezi VK a CK

• Tento vztah popisuji tzv. bilanční pravidla, která se snaží o nalezení objektivních faktorů, z nichž je možno při řešení poměru zdrojů vycházet

• Zlaté bilanční pravidlo říká, že dlouhodobý majetek by měl být financován z dlouhodobých zdrojů (tj. VK a CK) a krátkodobý z krátkodobých zdrojů.

• Pravidlo vyrovnávání rizika doporučuje, aby ve společnosti byly využívány vlastní i cizí zdroje, ale s podmínkou, že vlastní budou převyšovat ty cizí.

• Zlaté pari pravidlo říká, že VK by měl být maximálně rovný dlouhodobému majetku, ale jen v takovém případě, pokud společnost nevyužívá cizí kapitál.

• Zlaté poměrové pravidlo (růstové pravidlo) říká, že by v korporaci nemělo být vyšší tempo růstu investic než tempo růstu tržeb, aby dosavadní investice primárně financovaly investice nové

• Řada dalších pravidel