Obchodní korporace + náhrada škody
Níže je uveden pouze náhled materiálu. Kliknutím na tlačítko 'Stáhnout soubor' stáhnete kompletní formátovaný materiál ve formátu DOCX.
Pro účely splacení vkladů zákon založil institut osoby správce vkladů. Ta je povinna vklady převzít a předat korporaci po jejím vzniku.
Vkladová povinnost je splněna, když předmět vkladu zakladatel (budoucí společník) předá předmět správci vkladů. Nabytí vlastnického práva k vkladu korporací je až po jejím vzniku (výjimka u věcí zapisovaných do veřejných seznamů – nemovitosti atd.).
různé druhy vkladů (movité, nemovité, závod, pohledávky, ostatní případy) mají určité podmínky vnesení (viz zákon). Např. u závodu je vklad vnesen účinností smlouvy o vkladu.
U peněžitých vkladů je správce vkladů povinen zřídit zvláštní účet u banky (nebo spořitelní či úvěrní družstvo).
nesplnění vkladové povinnosti zakládá povinnost k úhradě úroků z prodlení. Dalším důsledkem může být zánik účasti společníka na společnosti. U družstva je to dokonce podmínka vzniku členství. Další následky jsou upraveny u jednotlivých forem (např. u SRO možnost vyloučit společníka dle § 204 ZOK).
Tzv. kapitalizace pohledávek = postup, při němž je pohledávka věřitele za korporací vypořádána tím, že věřitel nabude podíl na korporaci odpovídající hodnotě pohledávky.
Souhrn vkladů společníků tvoří ZK.
U osobních společností nemusí být ZK tvořen obligatorně. Výjimka je KS (kvůli komanditistům, ale není zde povinnost rejstříkového zápisu a není zde úprava zvyšování a snižování ZK).
u SRO je vklad alespoň 1 Kč, ZK tak teoreticky může být pouze 1 Kč (výše není stanovena).
u AS musí být ZK alespoň 2 mil. Kč nebo 80 tis. EUR.
u družstva je výše ZK pro všechny členy stejná. Není stanovena žádná minimální hranice ani pro vklad ani pro ZK.
Velikost podílu VOS a komplementářů je zásadně stejná a určována podle jejich počtu. (společenská smlouva ale může podíly upravit jinak).
hodnota ZK je fixní (pokud se společnost nerozhodne ZK zvýšit, snížit dle pravidel v zákoně).
U SRO platí, že velikost podílu se stanoví jako poměr vkladu společníka k ZK společnosti. (společenská smlouva však může stanovit jinak
Vznik účasti na obchodních společnostech není vázán na splnění vkladové povinnosti. Vkladatel se stává společníkem vznikem společnosti, pokud převzal vkladovou povinnost ve společenské smlouvě, popř. účinností zvýšení ZK, pokud převzal povinnosti pro nový vklad při zvyšování ZK.
Základní kapitál obchodní korporace
= souhrn všech vkladů. U kapitálových společností se výše zapisuje do OR a změnit ji lze jen formalizovanými postupy.
u AS je úprava ZK podřízena požadavkům tzv. druhé směrnice (ta zaručuje minimální míru rovnocennosti ochrany napříč státy EU). Např. (minimální výše ZK je 25 tis. EUR, vkladem nemůže být provedení práce či služeb, společnost nesmí upisovat vlastní akcie a nabýt vlastní akcie může jen za podmínek stanovených ve směrnici, finanční asistence jen za podmínek stanovených ve směrnici, …
základní kapitál tak vyjadřuje vybavenost společnosti vlastními zdroji pro zabezpečení jejího majetku, kdy uvedené zdroje tvoří vklady pocházející od společníků společnosti
představuje garanci pro věřitele, že společnost disponuje alespoň takovým majetkem, jehož peněžní vyjádření je zachyceno v položce ZK X u osobních společností tuto garanci představuje neomezené ručení společníků za dluhy společnosti.
ZK má plnit především funkci garanční. Neznamená ovšem jistotu, že korporace tento majetek má, zákon se tak snaží zachovat rovnost mezi majetkem korporace a číselnou hodnotou ZK pomocí:
povinnost vytvářet ZK v určitém rozsahu (nyní jen u AS), + u speciálních podnikatelských činností (např. bankovnictví).
povinnost splatit vklady alespoň z části před zápisem výše ZK do OR.
zákaz poskytovat z majetku společnosti úvěry a půjčky za účelem nabytí podílu na společnosti (prolomeno možností tzv. finanční asistence). Směrnice stanoví podmínky, za nichž je finanční asistence možná – transakci předloží správní nebo řídící orgán předem ke schválení valné hromadě (VH). Poskytnutá částka nesmí vést ke snížení ZK, …
zákaz vracení vkladů a započtení vkladové povinnosti na jinou pohledávku, než kterou má společník za společností (ale zákonem vymezená výjimka kapitalizace pohledávek)
zákaz vyplácení podílu na zisku, pokud by to šlo na úkor ZK.
zákaz nabývání vlastních podílů společností (ale jsou tam výjimky).
povinnost dodržovat postupy stanovené zákonem při zvyšování/snižování ZK