Obchodní korporace + náhrada škody

Obchodní korporace z pohledu menšinového společníka

– nástroje ochrany menšinových společníků (včetně neplatnosti usnesení valné hromady či členské schůze), faktické limity využitelnosti jednotlivých nástrojů, zneužití nástrojů ochrany menšiny (včetně odpovědnostních následků).

zásada zákazu zneužití většinových/menšinových práv

základní podstata „institutu“ korporátní menšiny

právo na férové zacházení

právo účasti, hlasování či svolání valné hromady

právo na informace (vysvětlení)

právo žádat dozorčí radu o přezkum působnosti představenstva

derivativní žaloby

Proč menšina?

• volba členů statutárního a kontrolního orgánu probíhá na valné hromadě

• zástupci korporace jsou tedy lidmi většinového společníka („akcionáře“) → přímá obousměrná linka

• menšina v nepříjemném postavení (kratší konec provazu)

• nástroje její ochrany (snaha vyvážit síly)

• …na pozadí „nejlepší zájem korporace“

• Ochrana menšiny jako právo týkající se postavení osob ve smyslu § 1 odst. 2 ObčZ (možný důvod kogentní povahy).

Kdo je menšina

• Logika věci velí, že ten, kdo nemá většinu.

• Z toho vyplývá, že o menšině má smysl uvažovat jen tam, kde mohou být podíly různé, tedy jen u kapitálových společností.

• V korporaci však nutně nemusí být většinový společník! → Družstva.

• U akciových společností se některá práva nepřiznávají „nejmenší“ menšině (práva kvalifikovaných akcionářů).

Ochrana menšiny jako zásada

• zásada rovného zacházení

• Právo na „férové zacházení“:
  § 212 věta druhá ObčZ
  Korporace nesmí svého člena bezdůvodně zvýhodňovat ani znevýhodňovat a musí šetřit jeho členská práva i oprávněné zájmy.

• § 244 odst. 1 ZOK

Společnost zachází za stejných podmínek se všemi akcionáři stejně.

Právo na informace

• právo na informace ve společnosti s ručením omezeným (§ 155 a násl. ZOK)

• právo na vysvětlení (§ 357 a násl. ZOK)

Práva vůči dozorčí radě

• právo žádat dozorčí radu o přezkum působnosti představenstva (§ 370 ZOK)

  • postavení dozorčí rady (čí jsou to lidé?)

Ochrana menšinových společníků

Současná právní úprava, stejně jako předchozí právní úprava, neobsahuje definici menšinového společníka, ale v § 73 odst. 1 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, v platném znění (dále jen „ZOK“) vymezuje většinového společníka: „Většinovým společníkem je společník, který má většinu hlasů plynoucích z účasti v obchodní korporaci a obchodní korporace, ve které tuto většinu má, je obchodní korporace s většinovým společníkem.“ Z této definice je možné dovodit, kdo je menšinovým společníkem. Menšinovým společníkem je tedy a contrario společník, jež nemá většinu hlasů plynoucích z účasti v obchodní korporaci. Dalším pojmem, se kterým je možné se setkat, je pojem kvalifikovaný společník. Tento pojem je blíže vymezen v § 187 odst. 1 ZOK. Kvalifikovaným společníkem je společník nebo společníci, jejichž vklady dosahují alespoň 10 % základního kapitálu nebo 10 % podíl na hlasovacích právech.