Obchodní korporace + náhrada škody

Právo dovolat se neplatnosti usnesení valné hromady

Právní úprava neplatnosti usnesení valné hromady je nově rozdělena do dvou zákonů – nového občanského zákoníku a zákona o obchodních korporacích. Dle důvodové zprávy k zákonu o obchodních korporacích je hlavním smyslem ustanovení § 191 ZOK definovat osoby aktivně legitimované k dovolání se neplatnosti usnesení valné hromady. Ve zbytku se odkazuje na obecnou úpravu nového občanského zákoníku.

Právní úprava řízení o vyslovení neplatnosti má dvojí účel. Pro menšinové společníky zásadnější je poskytnutí ochrany individuálních práv osob oprávněných domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Zároveň ale také tato úprava slouží jako zákonem předvídaný nástroj obecné ochrany zákonnosti ve vnitřních poměrech společnosti, resp. souladu těchto vnitřních poměrů s autonomní úpravou provedenou ve společenské smlouvě.

Právo podat společnickou žalobu - § 157 a násl.

Účastníkem řízení je však společnost a žalující společník jedná pouze jako její zástupce, aktivně legitimována je společnost. Jedná se tedy o zvláštní úpravu jednatelského oprávnění, které je v tomto případě výjimečně přiznáno i každému společníkovi. Žaloba také nese název derivativní, neboť aktivní legitimace žalujícího společníka je odvozena (derivována) od jeho postavení nositele reziduálního nároku na majetek společnosti.

Právo na vystoupení ze společnosti

Akciová společnost

Pojem menšinového akcionáře není v zákoně definován. Lze dovozovat logickým argumentem a contrario z dikce § 73 ZOK , že menšinovým akcionářem je ten akcionář, 6 který ve společnosti s většinovým akcionářem není tímto většinovým akcionářem a disponuje tedy menšinou hlasů proti většinovému akcionáři.

O menšinových akcionářích a jejich ochraně tedy uvažujeme vždy v případě, že ve společnosti je akcionář, který disponuje více než 50% podílem na hlasovacích právech a má tak možnost proti vůli všech ostatních (menšinových) akcionářů prosadit rozhodnutí na valné hromadě podle § 415 ZOK a může tak vykonávat rozhodný vliv ve společnosti.

Kvalifikovaný akcionář

Jako nástroj snížení rizika zneužití práv menšinových akcionářů slouží institut kvalifikovaného akcionáře. Jeho podstata tkví v podmínění využití některých akcionářských práv mírou účasti na základním kapitálu společnosti. Zamezuje se tak případům, kdy akcionář se zanedbatelným majetkovým podílem na společnosti vykonává svá akcionářská práva šikanózním nebo jinak zneužívajícím způsobem, čímž společnosti vznikají zbytečné náklady a poškozuje tak ostatní akcionáře. Zákon o obchodních korporacích v § 365 pro určení kvalifikované účasti na společnosti používá metodu poměrného (relativního) podílu na základním kapitálu společnosti, kdy se poměřuje jmenovitá hodnota, resp. počet akcií s hodnotou základního kapitálu společnosti.