Obchodní korporace + náhrada škody

Společnost s ručením omezeným

Nástroje ochrany kvalifikovaných společníků

Právo na svolání valné hromady podle § 187 ZOK

Právo na svolání valné hromady podle § 187 ZOK Výše zmíněný § 187 ZOK kromě toho, že přesně definuje pojem kvalifikovaný společník, dává tomuto typu společníka právo požádat jednatele, aby svolal valnou hromadu k projednání jimi navržených záležitostí. Druhý odstavec tohoto ustanovení potom poskytuje kvalifikovanému společníkovi oprávnění svolat valnou hromadu, pokud nebyla svolána do jednoho měsíce od doručení žádosti, a to na náklady společnosti, ledaže by toto svolání bylo zjevně neopodstatněné.

Právo žádat po jednateli zařazení společníkem určené záležitosti na pořad jednání valné hromady

Právo žádat po jednateli zařazení společníkem určené záležitosti na pořad jednání valné hromady Kvalifikovaný společník má podle ustanovení § 187 odst. 1 ZOK právo na to, aby na z jeho podnětu svolaném zasedání valné hromady byly projednány záležitosti jím navržené (viz výše). Dále však dovozujeme jeho právo žádat po jednateli zařazení jím určené záležitosti na pořad jednání valné hromady svolané standardním postupem. U společníka společnosti s ručením omezeným není toto právo výslovně uvedeno ve výčtu práv kvalifikovaného společníka na rozdíl od kvalifikovaného akcionáře (§ 369 ZOK). Svědčí však i kvalifikovanému společníkovi, což dovodíme za použití

argumentu a minori ad maius.

Práva kvalifikovaných společníků ovládaných osob

Nástroje ochrany všech menšinových společníků

Rozhodování kvalifikovanou většinou

§ 171 odst. 1 ZOK obsahuje výčet rozhodování valné hromady ve zvláštních případech, kdy je při hlasování ve společnosti s ručením omezeným potřeba kvalifikované většiny pro přijetí rozhodnutí. I tady se tedy jedná o určité omezení většinových společníků a ochranu proti jejich svévoli na úkor slabší strany.

Výčet ustanovení, o kterých se má rozhodovat kvalifikovanou většinou v § 171 odst. 1 ZOK však není taxativní. Kvalifikované většiny hlasů všech společníků je třeba i ke schválení přeměny společnosti, jakož i k některým dalším záležitostem podle zákona o přeměnách obchodních společností a družstev. Pro všechny korporace společné pravidlo rozhodování kvalifikovanou většinou můžeme nalézt i v § 53 odst. 3 ZOK: vznikla-li porušením péče řádného hospodáře obchodní korporaci újma, může ji obchodní korporace vypořádat podle smlouvy uzavřené s povinnou osobou; pro účinnost smlouvy se vyžaduje souhlas nejvyššího orgánu obchodní korporace, přijatý alespoň dvoutřetinovou většinou hlasů všech společníků. Dále je souhlasu kvalifikované většiny všech společníků potřeba i k přijetí usnesení o přechodu uvolněného podílu podle § 215 odst. 1 ZOK. Kvalifikovaná většina se počítá ze základu všech společníků, nikoliv tedy podle obecných pravidel. Většina se v těchto případech určuje nikoliv z hlasů společníků, kteří se valné hromady účastní, ale z hlasů všech společníků (bez ohledu na to, zda se valné hromady účastní). Oproti většině postačující k přijetí „běžných“ usnesení se mění jak báze, z níž se většina počítá, tak i velikost většiny potřebné k přijetí usnesení.