Obchodní korporace + náhrada škody

Kumulativní hlasování

Jedná se o speciální hlasovací systém, který má napomoci vlastníkům minoritních podílů koncentrovat své hlasy a zajistit si tak zastoupení svých zájmů ve voleném orgánu. Principem tohoto systému je oprávnění každého hlasujícího znásobit počet svých hlasů odpovídající zpravidla jeho podílu počtem volených míst. Hlasující pak mohou libovolně rozdělit své hlasy mezi více kandidátů nebo právě věnovat všechny své hlasy jednomu z nich.

Změna společenské smlouvy je však v případě zásahu do práv a povinností všech společníků možná pouze se souhlasem všech společníků (§ 171 odst. 2 ZOK). To se může zdát na první pohled pro menšinové společníky poněkud omezující. Na druhou stranu je tento fakt obranou proti tomu, aby kumulativní hlasování „slibované“ menšinovým společníkům společenskou smlouvou nebylo většinovými společníky zrušeno formou změny společenské smlouvy.

Nástroje ochrany náležející všem společníkům

Právo na svolání valné hromady podle § 183 ZOK

Výše již bylo zmíněno právo na svolání valné hromady kvalifikovaným společníkem. Považuji ovšem za nutné zdůraznit § 183 ZOK, podle kterého pokud společnost nemá jednatele nebo jednatel dlouhodobě neplní své povinnosti, svolá valnou hromadu kterýkoliv společník. Působí-li ve společnosti dozorčí rada, měla by z uvedených důvodů svolat valnou hromadu ona, neboť jmenování nového jednatele se děje v důležitém zájmu společnosti.

Právo na informace

Právo na informace je jedním ze základních práv osobní povahy a jsou jím nadáni obecně všichni společníci. Toto právo přísluší každému společníku v rovné míře, tedy bez ohledu na velikost jeho podílu. Je ustanoveno § 155 ZOK: Společník má právo na valné hromadě i mimo ni požadovat od jednatelů informace o společnosti, nahlížet do dokladů společnosti, kontrolovat údaje obsažené v předložených dokladech a další práva na informace určená společenskou smlouvou, to platí obdobně pro společníkova zástupce, bude-li zavázán alespoň ke stejné mlčenlivosti jako společník a společnosti tuto skutečnost doloží. Jednatelé s.r.o. jsou tak povinni poskytovat společníkům při výkonu jejich práva na informace součinnost. Účelem práva na informace je zajištění jeho dostatečné informovanosti nezbytné pro uplatňování práv a plnění povinností plynoucích z právních předpisů, společenské smlouvy, případně stanov s.r.o. S právem společníka na informace koresponduje povinnost jednatele požadované informace o věcech společnosti poskytnout (srov. § 196 ZOK).

Soudní ochrana pro případ zneužití hlasovacího práva

§ 212 odst. 2 OZ - Zneužije-li člen soukromé korporace hlasovací právo k újmě celku, rozhodne soud na návrh toho, kdo prokáže právní zájem, že k hlasu tohoto člena nelze pro určitý případ přihlížet. Toto právo zaniká, pokud návrh není podán do tří měsíců ode dne, kdy k zneužití hlasu došlo.