Obchodní korporace + náhrada škody

Neplatnost usnesení členské schůze - § 663

Každý člen družstva, člen představenstva nebo kontrolní komise nebo likvidátor se mohou dovolávat neplatnosti usnesení členské schůze podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami. Bylo-li rozhodnuto mimo členskou schůzi, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 652 až 655.

Zneužití nástrojů ochrany menšiny

Právo společníka na informace

Z účasti na společnosti vyplývá také právo společníka na informace podle ustanovení § 155-156 ZOK a právo akcionáře na vysvětlení upravené v § 357-360 ZOK. Obsahem tohoto práva je zjednodušeně řečeno právo požadovat na valné hromadě (a v případě společnosti s ručením omezeným i mimo ni) od statutárního orgánu společnosti informace o společnosti a vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, včetně předložení písemností vztahujících se k požadovaným informacím. Rozsah tohoto práva může být upřesněn v zakladatelských dokumentech společnosti. Porušení informační povinnosti může být podle konstantní judikatury Nejvyššího soudu důvodem k napadení platnosti dotčených usnesení valné hromady podáním žaloby podle § 191 ZOK, resp. § 428 ZOK. Výše bylo zdůrazněno, že práva menšiny na valné hromadě můžou být značně omezena již pouhým zneužívajícím způsobem vedení valné hromady, aniž by tím došlo přímo ke zneužití výkonu hlasovacího práva. Zvláštní úprava institutu práva společníka na informace a jeho ochrany je proto na místě. Zneužití práva na informace menšinovým společníkem bude nejspíš spočívat v jeho šikanózním výkonu, který se může projevit neadekvátní formou, kterou je právo na informace uplatňováno (např. narušováním průběhu valné hromady neúměrně dlouhými příspěvky) nebo požadováním nepřiměřeného rozsahu nebo obsahu samotné informace (např. skutečností, které statuární orgán vůbec nemůže znát) a případným podáním žaloby o neplatnosti usnesení valné hromady z důvodu odepření práva na informace ze strany společnosti. Na závěr by možná bylo vhodné poznamenat, že zneužití práva na informace je nutno odlišovat od zneužití samotných informací, které společník obdržel.

Žaloba na neplatnost usnesení valné hromady podle § 191 a § 428 ZOK

Podání návrhu na vydání rozhodnutí soudu o nepřihlédnutí ke zneužitým hlasům podle § 212 odst. 2 NOZ je potřeba důsledně odlišovat od žaloby společníka podané podle ustanovení § 191 ZOK a žaloby akcionáře podle ustanovení § 428 ZOK, kterými se společník (či akcionář) domáhá vydání rozhodnutí o neplatnosti napadeného usnesení valné hromady. Základní rozdíl oproti návrhu podle ustanovení § 212 odst. 2 spočívá v tom, že navrhovatel se tímto nebrání zneužití hlasů, ale poukazuje na přímý rozpor usnesení valné hromady se zákonem nebo s dobrými mravy.