Obchodní korporace + náhrada škody

Náležitosti pro jednotlivé druhy přeměn:

• Fúze §70

• Rozdělení §250

• Převod jmění na společníka §339

• Změna právní formy §361

V obsahu projektu přeměn je důležitý zejména rozhodný den přeměny.

• Při určení rozhodného dne se rozlišují účetní a právní účinky přeměn

• Rozhodným dnem fúze, rozdělení a převodu jmění na společníka je den, od něhož se jednání zanikající OK (a další druhy přeměn) považují z účetního hlediska a jednání uskutečněná na účet nástupnické OK

  • Nemůže předcházet o více než 12 měsíců den, v němž bude podán návrh na zápis přeměny do OR

  • Může jím být stanoven jakýkoliv pozdější den, nejpozději však den zápisu přeměny do OR

• Při rozdělení odštěpením nastávají účinky jednání na účet nástupnické OK jen ve vztahu k těm jednáním, která se týkají jmění, které mají podle projektu přejít na nástupnickou OK

• Od rozhodného dne již zanikající OK neúčtuje za sebe, nýbrž za nástupnickou OK

U fúzí a rozdělení je důležitou náležitostí i stanovení výměnného poměru podílů

• Změna podílů společníků původní OOK na podíly v nástupnické OK

• Není-li přiměřený tržní hodnotě nebo ocenění podílu společníka na zanikající OK, musí mu být poskytnut doplatek.

Zpráva přeměny

• Obsahuje podrobné vysvětlení přeměny, objasnění jejich právních a ekonomických důsledků vůči společníkům

• Zpracovává ji statutár každé z PO zúčastněných na přeměně (v a.s. monistické – správní rada)

• Musí být písemná

• Musí obsahovat alespoň

  • Odůvodnění výměnného poměru podílů z právního i ekonomického hlediska

  • Odůvodnění výše případných doplatků

  • Vysvětlení opatření ve prospěch vlastníků jednotlivých druhů cenných papírů

  • Popis obtíží, které se vyskytly při oceňování, nebo údaj, že se nevyskytly

  • Změny ekonomického a právního postavení společníků, včetně změny rozsahu ručení

  • Dopady přeměny na věřitele osoby zúčastněné, zejména z hlediska dobytnosti jejich pohledávek

• nemusí být vyhotovena pouze v těch případech, kdy mají společníci sami bezprostřední přístup ke všem informacím

  • jestliže dochází k přeměně v.o.s. nebo k.s., zanikající s.r.o. nebo a.s. fúzuje se svým jediným společníkem, všichni společníci zúčastněné s.r.o. jsou jejími jednateli nebo všichni společníci nebo členové všech osob zúčastněných na přeměně udělili souhlas s tím, aby se zpráva nepořizovala.

Na zprávu o přeměně navazuje v některých případech znalecká zpráva o přeměně

• Není povinná u všech forem přeměn

• U fúzi může dojít k jmenování znalce pro fúzi, který přezkoumává projekt fúze na základě žádosti některého ze společníků zúčastněné PO, ten poté přezkoumává fúzi

• Povinně u fúzí a.s.

  • Znalec ji předá představenstvu všech zúčastněných osob