Obchodní korporace + náhrada škody

OCHRANA VĚŘITELŮ

• Povinnost nástupnické korporace poskytnout jistotu

  • Věřitelé se přihlásí o své nesplatné pohledávky do 6 měsíců ode dne, kdy se zápis přeměny do OR stal účinný vůči třetím osobám a mohou žádat poskytnutí dostatečné jistoty, jestliže se v důsledku přeměny zhorší dobytnost jejich pohledávek

    • Marným uplynutím této lhůty právo zaniká

  • Právo nemají ti věřitelé, kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení

• Právo na informace

  • Povinnost osob zúčastněných zveřejnit upozornění pro věřitele na jejich práva alespoň 1 měsíc přede dnem, kdy má být přeměna schválena

• Speciální způsoby ochrany u jednotlivých forem přeměn

  • Každý z nástupnických OK ručí za dluhy, jež přešly v důsledku rozdělení ze zaniklé nebo rozdělované OK na ostatní nástupnické OK apod. společně a nerozdílně s ostatními nástupnickými OK až do částky ocenění jmění, jež na ni mělo přejít podle projektu rozdělení uvedené v posudku znalce.

  • Rozdělovaná OK ručí za dluhy, jež přešly v důsledku odštěpení na nástupnickou OK, do výše svého vlastního kapitálu vykázaného v zahajovací rozvaze.

  • Není-li z projektu rozdělení zřejmé jaký majetek a dluhy zaniklé OK přešly, na kterou nástupnickou OK, stávají se nástupnické OK spoluvlastníky tohoto majetku, z těchto pohledávek a k plnění těchto dluhů jsou oprávněny společně a nerozdílně.

  • Není-li z projektu odštěpení zřejmé, zda určitý majetek nebo dluh přešel, platí, že tento majetek nebo dluh je majetkem nebo dluhem rozdělované OK.

  • Každý, jehož právní zájmy jsou rozdělením dotčeny, má právo obdržet od každé zúčastněné OK informace o tom, jaký majetek a jaké dluhy přecházejí na jednotlivé nástupnické OK

  • Jestliže není dlužníkovi známo, na kterou z nástupnických OK přešla pohledávka, může plnit kterékoliv z nich podle vlastní úvahy

  • Není-li věřiteli jasné, která z nástupnických OK má u něj dluh, může vyžadovat splnění dluhu na kterékoliv z nich.

POSTUP PŘEMĚNY

• Projekt přeměny – rozhodná právní skutečnost, která určí druh přeměny i právní postavení jejich účastníků

  • Obsahové náležitosti určuje zákon

  • Hlavním posláním je vyřešit zásahy do ZPJ zúčastněných OK, resp. při vzniku nových OK přeměnou toto ZPJ nahradit

  • Nepoužijí se ustanovení ZOK o změně ZPJ

  • Změny ZPJ nastávají dnem zápisu přeměny do OR

  • Musí být písemný

    • U v.o.s. a k.s. má formu notářského zápisu

    • Vyhotovují ho osoby zúčastněné na přeměně

  • Dnem vyhotovení je den, kdy splňuje všechny náležitosti vyžadované zákonem

  • Ruší se především právní moci rozhodnutí soudu, kterým zamítne návrh na zápis přeměn do OR

  • Pokud návrh na zapsání přeměny není podán do 12 měsíců od rozhodného dne fúze, rozdělení nebo převodu jmění společníka, ruší se projekt dnem, v němž uplyne těchto 12 měsíců.

    • Osoba, která to způsobila, odpovídá za škodu, která tím vznikla