Obchodní korporace + náhrada škody
Níže je uveden pouze náhled materiálu. Kliknutím na tlačítko 'Stáhnout soubor' stáhnete kompletní formátovaný materiál ve formátu DOCX.
Změna ZPJ nastává v důsledku přeměny, na základě změn obsažených v projektu přeměny ke dni zápisy přeměny do OR
Ustanovení ZOK o změně ZPJ se v těchto případech nepoužijí.
Pokud se k přeměně vyžaduje souhlas správního orgánu (např. ÚOHS při fúzi), může být návrh podán až po nabytí právní moci rozhodnutí.
Pokud by souhlas neudělil, tak se právní mocí tohoto orgánu projekt přeměny ruší.
Přeměna je přípustná, i když se korporace nachází v likvidaci
Podmínkou je dobrovolné zrušení korporace – rozhodnutím společníků apod., nebo uplynutím doby, na kterou byla založena nebo dosažení účelu atd.
Přeměna je přípustná, i když probíhá insolvenční řízení
Do vydání rozhodnutí o zápisu přeměny do OR lze rozhodnutí o přeměně zrušit
Rozhodnutí o zrušení přeměny se přijímá stejně jako rozhodnutí o schválení přeměny
Přeshraniční přeměny se odlišují tím, že je nutno vyřešit postup přeměny dle různých právních řádů členských státu, zásady přeměn jsou proto poněkud modifikovány
Přehled zásad, podle nichž se uskutečňují jednotlivé formy přeshraničních přeměn viz Meritum str. 192 an.
PRÁVNÍ POSTAVENÍ SPOLEČNÍKŮ PŘI PŘEMĚNÁCH
Mohou být dotčeni především v kvantitativních charakteristikách svých podílů v nástupnické korporaci
Při spojení se společníky jiné korporace musí být zachováno jejich postavení (velikost podílů) úměrně majetkovému přínosu, který je spojen s přechodem jmění jejich původní korporace na korporaci nástupnickou
Při rozdělení musí být opět respektováno jejich postavení úměrně majetku, který přechází
Při odštěpení nesmí dojít k tomu, aby se odštěpila jen prosperující části původního subjektu s částí společníků a aby zbývající společníci byli spojeni jen se zbytkem původní korporace, u něhož se soustředily dluhy a majetkové problémy
Zákon o přeměnách je chrání ve dvou směrech:
Zabezpečuje jim přístup k informacím o přeměňovaných společnostech tak, aby se mohli řádně rozhodnout, zda přeměnu podpoří či nikoliv
Detailně zákon upravuje tyto informace jednak v obecné části zákona, ale též pro speciální druhy korporací (viz Meritum str.194 an.)
Upravuje nárok na majetkové kompenzace spojené se zhoršeným postavením v nástupnické PO
Chráněni jednak právem na náhradu škody, ale také na:
Doplatky §70
Právo na dorovnání §45
Odkupy §49a
Zvláštní případy povinnosti odkoupit akcie §145 a 151a pro fúze a §308 a 309 pro rozdělení a.s.
Vypořádací podíly – např. §159
Právo vystoupit ze společnosti (§318 akcionář), pokud s rozdělením a následnou změnou právní formy na s.r.o. nesouhlasil – má poté nárok na vypořádací podíl – jeho výše musí být doložena posudkem znalce
Odpovědnost za škodu, které jsou členem statutáru, dozorčí nebo správní rady, kontrolní komise, kteří odpovídají společně a nerozdílně za škodu, která vznikla porušením jejich povinností při přeměně osoby
Zprostí se, pokud prokážou že jednali s právem předepsanou péčí.