Obchodní korporace + náhrada škody
Níže je uveden pouze náhled materiálu. Kliknutím na tlačítko 'Stáhnout soubor' stáhnete kompletní formátovaný materiál ve formátu DOCX.
Přeshraniční přemístění sídla
Zvláštní druh přeměny
Dochází při něm buď k přemístění sídla zahraniční PO do ČR nebo k přemístění sídla české OK do jiného členského státu EU
V obou případech nedochází k zániku – dojde k případné změně osobního statutu a právní formy.
DRUHY PŘEMĚN:
Fúze – dělí se na dvě základní formy:
Fúze sloučením
Dochází k zániku OK a přechodu jmění na nástupnickou OK.
Nástupnická OK vstupuje do právního postavení zanikající OK.
Fúze splynutím
Zánik dvou OK a přechod jejich jmění na splynutím vzniklou nástupnickou OK.
Nástupnická vstupuje do právního postavení zanikajících OK.
Rozdělení:
Rozdělení ve formě rozštěpení
Rozdělovaná OK zaniká a její jmění přechází:
Na více nově vznikajících OK (rozštěpení se vznikem nových OK)
Na více již existujících OK (rozštěpení sloučením)
Kombinací forem 1) a 2)
Rozdělení ve formě odštěpení
Rozdělovaná OK nezaniká a část jejího jmění přechází:
Na jednu nebo více nově vznikající OK (odštěpení se vznikem nových OK)
Na jednu nebo více již existujících OK (odštěpení sloučením)
Kombinací forem 1) a 2)
Převod jmění na společníka:
Nelze u družstev
Změna právní formy
PO nezaniká ani nepřechází její jmění, pouze se mění vnitřní právní poměry.
Obchodní společnost může změnit svou právní formu na jinou společnost nebo na družstvo
Družstvo může změnit svoji právní formu na společnost
Všechny zmíněné přeměny mohou být uskutečněny jako vnitrostátní s účastenstvím pouze českých OK, ale mají svoje přeshraniční formy.
ZÁSADY PŘEMĚN
Platí pro všechny druhy přeměn
Totožná právní forma fúzujících nebo rozdělovaných korporací
U převodu jmění na společníka, platí pouze požadavek, aby byl přejímající společník ke dni převedení podnikatelem, jedno zda FO a PO. Tento požadavek je tedy s touto formou přeměny neslučitelný.
Dvě výjimky:
Tzv. křížové fúze navzájem mezi oběma formami osobních a mezi oběma formami kapitálových společností (s.r.o. s a.s., nebo v.o.s. s k.s.)
Rozdělení – osobní společnosti, tak že nástupnické budou mít některou z forem osobní společnosti a podobně i u kapitálových.
U družstev výjimky pro bytová a sociální družstva
Zakazuje se fúze bytového s jiným než bytovým a obdobně je to i s družstvem sociálním
Rozdělení – při rozdělení bytového družstva musí být zanikající, rozdělované i všechna nástupnická družstva vždy pouze družstvy bytovými a obdobně u družstva sociálního
Účinky přeměn nastupují jejich zápisem do OR
Rejstříkový zápis přeměny má konstitutivní charakter
Výjimky: pouze pro přeshraniční přeměny – jsou dány vazbou na zápis přeměny v rejstříku jiného státu EU
S prodlením při podání návrhu na zápis přeměny do OR spojuje zákon povinnost k náhradě škody.