Úvod do obchodního práva

• Zakládá 1 společník, ale i více společníků

• Od 2014 stačí vklad 1kč (dříve 200 tis. Kč.)

• Zakládá se na základě dohody společníků a je založena v okamžiku, kdy se dohodnou na obsahu spol. smlouvy.

• Společnost musí být zapsána v obch. rejstříku, do té doby musí být splaceny nepeněžní vklady (peněžní vklady mohou být uhrazeny později).

• Nepeněžitý vklad je movitá, nebo nemovitá věc, nikoliv služby,

• Před vznikem společnosti, existuje tzv. správce vkladu, který je jmenovitě uveden ve spol. smlouvě.

• Společnost bez ohledu na to, kdy byla založena, vznikne samotným zápisem do obchodního rejstříku. Ten je veřejný.

• Mezi založením a vznikem nemá společnost právní subjektivitu.

Závazky

• Společnost odpovídá za porušení závazků celým svým majetkem.

• Společníci ručí společně a nerozdílně za závazky do výše svých nesplacených vkladů.

• dokud není splaceno 100%, nezaniká ručení společníků

Orgány společnosti

1. Valná hromada – členové jsou jednotliví společníci. Svolávají jí jednatelé. Nejméně musí být svolaná jednou ročně.

Působnost:

• Schválení účetní závěrky a následné rozdělení zisku.

• Rozhodování o změně společenské smlouvy.

• Změna základního kapitálu.

• Volba a odvolávání jednatele.

1. Jednatelé

• Jmenuje je a odvolává valná hromada.

• rozhodují o dění společnosti

• uvedeni v OR

• Jedná se o FO s veřejně právní působností (vyšší odpovědnost)

1. Dozorčí rada

• Nepovinný orgán.

• dozoruje nad statutárními orgány

• Jednou do roka podává zprávu valné hromadě.

1. Společníci

• Společník akceptuje kapitálovou povahu (přinese do společnosti finance), jednatelé nesou odpovědnost.

• Rozsah práv a povinností společníků je rozdílný, záleží na majetkové účasti.

• Společník může být zároveň jednatelem.

Vznik členství v s. r. o. (uzavření společenské smlouvy nebo zánik smlouvy)

1. Originární – zakladatelé a přistupující osoby

• Vznikají

  • uzavřením společenské smlouvy (2 společníci),

  • vydáním zakladatelské smlouvy (1 společník),

  • vznikají i při zvýšení základního kapitálu

1. Derivativní – vzniká při převodu obchodního podílu

   • klasickým převodem podílu – je prodán smlouvou nebo rukopisem obch. podíl

   • děděním obch. podílu

   • právním nástupnictvím po zaniklé právní osobě, která byla společníkem

   • převodem uvolněného obch. podílu

Práva společníků

1. Právo na podíl na zisku – podmínkou je vytvoření zisku společnosti. Rozhodnutí o rozdělení dělá valná hromada a rozhoduje i o způsobu výplaty zisku. Podíl na zisku musí být splacen do 3 měsíců od rozhodnutí valné hromady. Lze vyplácet i zálohy na podíl na zisku, ale musí být provedena mezitímní účetní závěrka (danění 15%)

2. Právo na vypořádací podíl – vzniká ve fázi trvající existence společnosti. Jestliže některý společník opouští společnost bez právního nástupce, vzniká uvolněný obchodní podíl. Ten společník má tedy právo na vypořádací podíl.

3. Právo na podíl na likvidačním zůstatku – vzniká v případě zániku obchodní korporace, valná hromada rozhodla o zrušení společnosti likvidací. Tento likvidační podíl se rozdělí nejprve do výše, jaká byla jejich vkladová povinnost.

4. Právo podílet se na řízení společnosti - společník řídí společnost prostřednictvím valné hromady. Celá organizace a úprava hlasování společníka ve valné hromadě je stanovena ve společenské smlouvě (Manažerské řízení – najatý člověk na řízení s. r. o.)

5. Právo na informace – společník má právo nahlížet d účetních dokladů a různých dokumentům, prostřednictvím jednatele. Jednatel má povinnost zodpovídat se společníkovi a nechat ho nahlížet do dokumentů. V případě že jednatel nechce komunikovat se společníkem, jednatel je odvolán. Společník má právo na informace i prostřednictvím jiné osoby (advokát, právník, auditor).

6. Právo na společnickou žalobu – společník podá žalobu jménem společnosti a jednatel musí dokázat, že nezpůsobil tu újmu na společnosti (žalobní břemeno)

7. Minoritní práva (ochrana menšiny) – vztahují se na společníky, kteří mají vklady menší než 10% základního kapitálu. Požádá o svolání jednatele o svolání valné hromady, když jednatel nesvolá, společník má právo svolat valnou hromadu sám.