Právo obchodních korporací

Zrušení a zánik

• zrušení

  • korporace pozbyla podnikatelská oprávnění

  • není schopna pod dobu delší než 1 rok vykonávat svou činnost

  • nemůže vykonávat svou činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky

  • provozuje činnost, kterou může vykonávat pouze s pomocí určitých fyzických osob (např. advokacie, daňové poradenství)

zánik

• výmazem z obchodního rejstříku

• princip materiální publicity – nelze namítat, že to, co je zapsáno ve veřejném rejstříku, neodpovídá skutečnosti

Obchodní rejstřík

• zapisují se obchodní společnosti i družstva

• zapisují se i fyzické osoby – podnikatelé, kteří o to požádají

• řízení o zápisu se zahajuje na návrh, který musí být podán patřičnou osobou (např. v. o. s. – všichni společníci, s. r. o. – všichni jednatelé)

• soud příslušný podle místa, kde má korporace sídlo

• taxativní výčet zapisovaných skutečností

sbírka listin – povinnost ukládat a zveřejňovat určité listiny

• zakladatelské listiny, společenské smlouvy

• rozhodnutí valné hromady

• rozhodnutí o jmenování/odvolání statutárního orgánu

• účetní závěrky

2. Společnost s ručením omezeným

• společnost s ručením omezeným je kapitálová společnost s osobními prvky

  • společník se podíl na společnosti kapitálově – vkladem

  • často se ale také podílí na obchodním vedení společnosti jako jednatel

• jedná se o nejčastěji využívaný typ obchodní korporace v ČR hlavně kvůli tomu, že společníci (jak už název napovídá) ručí pouze omezeně

název (firma) společnosti musí obsahovat jedno z následujících označení:

• „společnost s ručením omezeným“

• „spol. s r.o.“

• „s.r.o.“

• příklady:

  • „Stavby Novák, společnost s ručením omezeným“

  • „Pekárna Novotný, spol. s r.o.“

  • „Advokátní kancelář Dostál & Dostál, s.r.o.“

• název, který by neobsahoval jedno ze tří označení, není přípustný – z názvu musí být jasně patrno, jakou právní formu korporace má

Ručení

• společnost s ručením omezeným

• to, že společník neručí svým majetkem nebo že ručí jen do výše svého nesplaceného vkladu, není pravda!

• podle §132 ZOKu je s.r.o. společnost, „za jejíž dluhy ručí společníci společně a nerozdílně do výše, v jaké nesplnili vkladové povinnosti podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku v době, kdy byli věřitelem vyzváni“

• společníci ručí společně a nerozdílně do výše, v jaké nesplnili vkladové povinnosti

  • každý společník tedy ručí za celý nesplacený vklad všech společníků dohromady

    • příklad: společník A má vklad 100.000 Kč, splatil pouze 60.000 Kč; společník B má vklad 50.000 Kč, splatil 40.000 Kč – oba ručí za dluhy společnosti ve výši 50.000 Kč (40.000 Kč nesplaceného vkladu společníka A + 10.000 Kč nesplaceného vkladu společníka B)

    • příklad 2: společník A má splacený celý vklad 100.000 Kč, společník B splatil pouze 20.000 Kč z 50.000 Kč – oba ručí za dluhy společnosti ve výši 30.000 Kč a to i přesto, že společník A celý vklad splatil!